st佳電關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、哈爾濱電氣集團(tuán)佳木斯電機(jī)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度制度(經(jīng)第六屆董事會事會第五次會議審議審議通過)第一章一章總則第一條一條為規(guī)范哈爾濱電氣集團(tuán)佳木斯電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司）的關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，保證公司與關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性，充分保證全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱《上市規(guī)則、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)

2、范性文件和《哈爾濱電氣集團(tuán)佳木斯電機(jī)股份有限公司章程（以下簡稱《公司章程）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制訂本制度。第二條二條當(dāng)公司及其控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司相關(guān)責(zé)任人應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。第三條三條公司控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所）和本制度的相關(guān)規(guī)定。第二章二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)和關(guān)聯(lián)關(guān)系關(guān)系第四條四條公司

3、關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條五條具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）本制度第六條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于

4、形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司及其利益傾斜的自然人。第六條六條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（一）符合誠實(shí)信用的原則；（二）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益原則；（三）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會

5、表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；（四）有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利。必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或財(cái)務(wù)顧問；（六）獨(dú)立董事對重大關(guān)聯(lián)交易需明確發(fā)表獨(dú)立意見。第十三條公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以

6、充分披露。第十四條公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面合同或協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利、義務(wù)及法律責(zé)任。第十五條公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第四章四章關(guān)聯(lián)交易的易的決策程序第十六條公司與關(guān)聯(lián)方簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的合同、協(xié)議或作出其他安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定；（三）董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，

7、也不得代理其他董事行使表決權(quán)。（四）股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十七條公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（