公司股權糾紛案例

1、公司股權糾紛案例公司股權糾紛案例時間：時間：20106299:08:36點擊：點擊：47核心提示：核心提示：原告：謝某被告：張某、上海金剛鑄造有限公司1997年6月10日，被告張某與上海立新實業(yè)有限公司(下稱立新公司)共同合作設立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權。金剛公司成立后，張某將其20%的股份轉讓給原告，原告...原告：謝某被告：張某、上海金剛鑄造有

2、限公司1997年6月10日，被告張某與上海立新實業(yè)有限公司(下稱立新公司)共同合作設立上海金剛鑄造有限公司(下稱金剛公司)，注冊資本為300萬美元，由立新公司提供39.5畝土地，張某擁有100%的股權。金剛公司成立后，張某將其20%的股份轉讓給原告，原告共計向金剛公司匯款美元392908.64元。根據金剛公司2000年6月10日的營業(yè)執(zhí)照，其實到注冊資金為50萬美元。1999年10月至2000年3月間，原告與張某多次商討股權回購事宜。2

3、000年3月13日，金剛公司董事會作出A、B兩個決議案(以下簡稱3?13決議)，具體規(guī)定了股權轉讓以及支付轉讓款的方案。原告訴稱，張某并未按合同、章程的約定繳納出資，并將原告的出資當作其個人出資進行驗資。原告與兩被告達成股權轉讓協(xié)議后，雖未到政府相關部門辦理變更登記手續(xù)，但原告實際于決議簽訂后即離開公司，張某也向員工宣布原告已退股的消息。由于兩被告始終未向原告支付相應的股權轉讓款，故提起訴訟，要求判令兩被告支付股權轉讓款。被告張某辯稱，

4、中外合作經營企業(yè)股權的變更，必須經審批機關批準和登記機關變更登記，光有董事會決議是無效的。并且，董事會決議本身也有違法之處，如將屬于金剛公司的兩處房產作價支付股權轉讓款，會造成合作公司注冊資本減少。請求駁回原告的訴訟請求。被告金剛公司辯稱：本案屬股東之間的股權糾紛，與金剛公司并無關聯。審理中，原告以兩被告故意不到政府部門辦理股權變更手續(xù)，人為制造訴訟障礙為由，于2000年11月27日增加了一項訴訟請求，即請求判令兩被告到政府有關部門辦理

5、因本案所涉股東、股權變化所引起的一切法律手續(xù)。針對原告增加的訴訟請求，兩被告辯稱，未能辦妥股權變更手續(xù)是由于原告自身原因所致，并非被告拖延不辦。此外，金剛公司已于2000年12月5日召開董事會，在原告借故拒絕參加的情況下，董事會作出了“關于2000年3月13日之A、B決議終止執(zhí)行”的決議案(下稱12?5決議)，因此原告退股的事實前提已不存在，請求法院駁回原告訴訟請求。受理法院認為，3?13決議具有董事會決議和股權轉讓合同雙重屬性，原告與

6、被告張某在3?13決議簽字之時，雙方的股權轉讓合同即已成立。由于原告并未參與12?5決議的議定過程，12?5決議對股權轉讓合同的效力并無實質影響。根據法律規(guī)定，這一股權轉讓行為應當報審查批準機關批準后方為生效，由于金剛公司未按決議去申報合作合同變更手續(xù)，致轉讓行為至今未能生效，轉讓合同未能發(fā)生當事人預期的法律效果，故應對原告要求被告辦理股權轉讓手續(xù)的訴訟請求先行判決，至于其它有關支付股權轉讓款的事宜，在先行判決生效后再行處理。據此判決：

7、被告張某、被告上海金剛鑄造有限公司應于判決生效之日起十日內就原告謝某將其在上海金剛鑄造有限公司的股權轉讓給被告張某事宜至審批機關辦理相關的股權變更手續(xù)。判決后，當事人均未提起上訴，被告張某、金剛公司于判決生效后至審批機關辦理了股權變更手續(xù)，審批機關將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。關于股權轉讓款的支付事宜，法院認為：3?13決議系被告金剛公司的董事會為原告股報送有關申請文件，致使合同未能生效。在訴訟期間，原告與被告張

8、某對股權轉讓這一事實均無異議，對應根據3?13協(xié)議辦理有關報批手續(xù)的事實亦無爭議，從而可以認定原告與被告張某在3?13協(xié)議中關于股權轉讓的意思表示真實。如果直接否定股權轉讓合同的法律效力，既不符合當事人的真實意思表示，也不利于市場交易的安全穩(wěn)定。況且本案股權轉讓合同未能發(fā)生預期法律效果的原因是因為被告金剛公司未按3?13協(xié)議去申報合作合同變更的手續(xù)，在審批機關對股權轉讓事宜作出批準與否的決定之前，認定股權轉讓合同不具有法律效力并不符合合

9、同法的立法精神。從合同履行的角度看，原告自3?13協(xié)議后，即退出金剛公司的經營管理，將其所享有的包括表決權、收益權、知情權在內的股東權利實際交付給被告張某，可以說，原告方的合同義務已經履行完畢。股權轉讓合同本身不存在違反法律禁止性規(guī)定的情形，如正常報批，則合同可完全履行。如果僅僅以欠缺報批手續(xù)這一生效要件否定合同的法律效力，顯然有違誠信、公平的法律原則，不利于維護社會經濟秩序的發(fā)展。三、關于先行判決問題《中華人民共和國民事訴訟法》第一百

10、三十九條規(guī)定“人民法院審理案件，其中一部分事實已經清楚，可以就該部分先行判決”。本案關于股權轉讓合同一節(jié)事實查明后，法院考慮到股權轉讓款的支付需以股權轉讓行為生效為前提，所以對原告要求被告辦理股權轉讓手續(xù)的訴訟請求作出先行判決。先行判決生效后，被告張某、金剛公司至審批機關辦理了股權變更手續(xù)，審批機關將被告金剛公司的投資者變更為案外人立新公司及被告張某。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第九條的規(guī)定，

11、一審法庭辯論終結前當事人辦理批準手續(xù)的，應當認定合同生效。股權轉讓合同生效后，法院再就股權轉讓款的支付事宜進行審理作出裁決。以辦理批準、登記手續(xù)為生效要件的合同，被債務人以不作為形式阻撓，無法生效，由此產生的利益嚴重失衡問題長期困擾著我國司法界。這種不作為行為與合同法的基本原則──誠實信用原則背道而馳，主觀惡意非常明顯，但長期以來，理論界對于這種行為的性質以及行為人應當承擔的法律責任爭議較大，往往以合同未生效為結論，對相對方的利益保護較