公司股權(quán)糾紛案

1、公司股權(quán)糾紛案公司股權(quán)糾紛案原告謝民視因與被告張瑞昌、上海金剛鑄造有限公司(以下簡稱金剛公司)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，向中華人民共和國上海市第二中級人民法院提起訴訟。原告謝民視訴稱：原告與被告張瑞昌原為大學(xué)同學(xué)，張瑞昌提出將其在被告金剛公司中的20%股份轉(zhuǎn)讓給原告?；趯贤瑢W(xué)的信任，原告按張瑞昌提出的價格，先后向金剛公司匯入40萬美元，以投資人身份被列名為金剛公司的副董事長，但一直未參與金剛公司的經(jīng)營管理。1999年9月原告應(yīng)邀暫時管理公司

2、時，才發(fā)現(xiàn)張瑞昌并未按合同、章程的約定，將其許諾投入的211萬美元現(xiàn)匯及價值89萬美元的生產(chǎn)設(shè)備注入金剛公司，而是將原告投入的資金當(dāng)作他個人出資進行驗資，并且在經(jīng)營管理期間還有違規(guī)操作及侵害其他股東權(quán)益的情形。為此，原告向張瑞昌要求退出金剛公司，由張瑞昌按原價收購其出讓給原告的20%股權(quán)。張瑞昌表示同意，并與原告達成協(xié)議，草擬了《股權(quán)讓度協(xié)議書》，但在行將簽約時，因張瑞昌變更付款條件，致簽約未成。雙方又確定以金剛公司董事會決議案的方式代

3、替股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2000年3月13日，金剛公司董事會作出A、B兩個決議案(以下簡稱“3.13決議”)，同意原告將金剛公司20%股權(quán)以40萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給張瑞昌同意在決議簽署后兩日內(nèi)，將公司購買的金沙江路65弄7號404室之房產(chǎn)作價421145元人民幣過戶給原告，同時將金沙江路69號底層店面出售款中的150萬元人民幣先支付給原告，余款由金剛公司向原告開出遠期銀行匯票每月支付一次若有任何一期透支或被退票，原告有權(quán)主張全部未到期債權(quán)。由于張

4、瑞昌實際是金剛公司的全額投資人，因此張瑞昌對原告的付款行為，即為金剛公司向原告的付款行為。董事會決議作出后，原告即離開金剛公司，張瑞昌也已經(jīng)向員工宣布了原告退股的消息。而張瑞昌并未將金沙江路65弄7號404室之房產(chǎn)過戶給原告，金剛公司也未向原告開出遠期銀行票據(jù)支付余款。原告認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，雖未到政府相關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)，但已體董事同意由本人承購謝民視的20%股權(quán)。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，公司股權(quán)的變更，光有董事會

5、決議是不行的，必須經(jīng)過審批機關(guān)的批準和登記機關(guān)進行變更登記。這次董事會還決議，將屬于金剛公司的兩處房產(chǎn)作價給謝民視支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。此舉如付諸實施，就會造成合作公司的注冊資本減少，這有悖法律規(guī)定。董事會雖然決議謝民視把價值人民幣300萬元以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本人，但由董事會決議的形式轉(zhuǎn)讓，不符合法律的要求。根據(jù)經(jīng)濟合同法的規(guī)定，經(jīng)濟合同除即時清結(jié)的以外，應(yīng)當(dāng)采取書面形式。決議后，謝民視沒有與本人訂立過轉(zhuǎn)讓的書面合同?；谝陨侠碛?，謝民視現(xiàn)在根

6、據(jù)金剛公司2000年3月13日的董事會決議主張支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是違法的，其訴訟請求不應(yīng)當(dāng)支持。被告張瑞昌提交的證據(jù)是：1.金剛公司接受謝民視投資的進賬憑證，其上記載謝民視的投資共計392908.64美元。被告金剛公司辯稱：本案是股東之間的股權(quán)糾紛，與本公司沒有關(guān)聯(lián)。審理中，原告謝民視以被告張瑞昌、金剛公司故意不到政府部門辦理股權(quán)變更手續(xù)、人為制造訴訟障礙為由，增加一項訴訟請求為：判令張瑞昌和金剛公司到政府有關(guān)部門辦理因股東、股權(quán)變化所引