公司社會責任視野下的董事義務研究.pdf

1、公司社會責任(Corporate Social Responsibility)理論形成于20世紀20—30年代的美國。這一理論不但對公司角色的傳統(tǒng)定位構成了挑戰(zhàn),而且對公司董事的義務也提出了新的要求。也正是由于這樣的原因,關于公司社會責任的爭論一直較為激烈。在董事的義務問題上，學界對董事只應服務于股東的利益,還是可以或應該考慮其他非股東利害關系人的權益,公司社會責任的贊成派和反對派之間的爭論更為激烈;到目前為止,學者們仍未就這個問題達成

2、完全一致的意見。但是,隨著公司惟利是圖所造成的社會問題越來越嚴重以及利益相關者理論的風靡,贊成公司應承擔社會責任的學術聲音逐漸占據(jù)主流位置,而且,大多數(shù)國家的立法和司法實踐都開始認可公司的社會責任行為,允許或要求董事考慮非股東利害關系人的權益,這就為董事踐行公司社會責任提供了法律依據(jù)。不過,究竟如何在公司社會責任的視野下來具體構造公司董事的義務?如何通過法律制度的設計來有效地促使和保證公司董事平衡股東與非股東利益相關者之間的利益沖突?這

3、依然是各國面臨的一個難題。
　　本文正是對上述難題的一個嘗試性回應。文章從闡述公司社會責任和傳統(tǒng)董事義務的一般理論出發(fā),通過分析在公司社會責任理念下美國董事義務的范圍逐步擴大的轉變過程,得出了應通過改革和完善董事義務體系來強化和落實公司社會責任的觀點。并分析經(jīng)歷了這個轉變過程之后,當前董事的角色應該如何定位。最后,在對我國公司法中董事義務體系進行分析的基礎上，借鑒美國的“非股東利害關系人”的立法規(guī)定,力圖在公司社會責任視野下構建一

4、套適合我國現(xiàn)實的董事義務體系。
　　基于上述思路,本文分四部分予以展開,各部分的主要內容如下:
　　第一部分公司社會責任和董事傳統(tǒng)義務的一般理論詮釋。該部分通過回顧公司社會責任的發(fā)展脈絡,對公司社會責任的內涵、屬性和理論基礎進行了探討,并對董事義務的有關理論進行了梳理和介紹,闡明了當前在公司社會責任已獲廣泛認知的形勢下董事義務改革的迫切性。
　　第二部分我國新《公司法》中關于公司社會責任和對董事義務的規(guī)定。該部分在梳理

5、我國新《公司法》關于公司社會責任和董事義務的規(guī)定的基礎上得出結論:我國新《公司法》盡管明確要求公司承擔社會責任,但由于受股東利潤最大化原則的影響,新《公司法》在董事義務設定上，并沒有彰顯公司董事對非股東利害關系人負責的考量,這對公司社會責任的落實將產生不利的影響。
　　第三部分國外體現(xiàn)公司社會責任理念的董事義務理論、立法與實踐及其對我國的啟示——以美國為例。該部分選擇公司社會責任理論和立法最為發(fā)達的美國的相關立法和實踐為分析樣本,

6、考察了其基于公司社會責任理論而對公司董事義務做出的立法規(guī)定及司法實踐,并從中發(fā)掘出若干啟示。本部分的研究發(fā)現(xiàn),在公司社會責任的視野下,美國公司董事的角色發(fā)生了一定程度的轉變;這種轉變一方面是公司社會責任理論促成的結果,另一方面也有助于公司社會責任的落實。我國需以公司社會責任為導向,調整公司董事義務體系,以此強化公司社會責任。
　　第四部分公司社會責任視野下董事義務體系的完善。本部分針對我國公司董事義務體系存在的問題,參酌美國等旨在