控制股東義務(wù)與責(zé)任問題研究.pdf

1、縱觀世界各國(guó)，現(xiàn)代公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)大部呈現(xiàn)出股權(quán)日益集中的態(tài)勢(shì)。公司股權(quán)的過分集中從而導(dǎo)致控制股東濫用權(quán)利，直接或間接地?fù)p害了中小股東的利益。我國(guó)證券市場(chǎng)上控制股東損害公司和少數(shù)股東利益事件之頻繁發(fā)生，有諸多方面的原因。但公司法律制度的不完善，尤其是控制股東義務(wù)與責(zé)任機(jī)制的缺位不能不說是其根本原因。我國(guó)現(xiàn)行公司法既沒有控制股東誠(chéng)信義務(wù)之規(guī)定，亦缺乏關(guān)于控制股東責(zé)任之內(nèi)容。在此情形之下，少數(shù)股東既無制約控制股東之實(shí)力，又缺乏利益受損后必要的

2、救濟(jì)途徑和手段，控制股東如何行事則只能聽之任之。因此，盡快確立控制股東的誠(chéng)信義務(wù)，并明確規(guī)定違反誠(chéng)信義務(wù)的法律責(zé)任，健全相應(yīng)的民事救濟(jì)機(jī)制，對(duì)于維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保證券市場(chǎng)的健康發(fā)展具有至關(guān)重要的作用。本文將從保護(hù)投資者利益的角度出發(fā)，從控制股東在公司中的特殊地位入手，來探討控制股東應(yīng)當(dāng)履行哪些義務(wù)?如果不履行這些義務(wù)，將有哪些措施予以制衡? 本文共分為四個(gè)部分： 第一章：控制股東之法律界定 本章主要從控制

3、股東的涵義及其構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)兩方面，來界定控制股東的范圍。凡是對(duì)公司事務(wù)行使事實(shí)上控制權(quán)的股東，都應(yīng)納入控制股東的范疇。 第二章：控制股東的義務(wù) 本章首先闡述了控制股東義務(wù)的法理基礎(chǔ)。其次，分析了控制股東義務(wù)的相對(duì)主體，進(jìn)一步明確控制股東應(yīng)當(dāng)對(duì)哪些人負(fù)有義務(wù)。接著，從保護(hù)公司及中小股東權(quán)益的角度出發(fā)，論述了控制股東所應(yīng)負(fù)的出資義務(wù)、誠(chéng)信義務(wù)、尊重公司獨(dú)立人格的義務(wù)等一系列義務(wù)。 第三章：控制股東違反義務(wù)的法律責(zé)任