反收購決策權與目標公司管理層信義義務研究.pdf

1、華東政法學院碩士學位論文反收購決策權與目標公司管理層信義義務研究姓名：宋靜申請學位級別：碩士專業(yè)：經(jīng)濟法指導教師：吳弘200404203第三章主要是對目標公司管理層信義義務的研究在兩大法系中盡管對于管理層在公司中所處的地位以及他們與公司及股東的關系存在不一致的看法但有一點卻是相同的即認為管理層對公司及股東所負有的義務主要為忠實義務與注意義務筆者認為研究反收購的法律規(guī)制不可避免地要結合管理層義務這一貫徹始終的線索因而從研究目標公司管理層在

2、反收購中義務的角度入手希望能通過明確其義務達到規(guī)制其行為的目的本章分為三個部分第一部分提出問題目標公司管理層反收購行為的權力應該有多大怎樣保證目標公司管理層不會利用這種權力謀取私利損害股東的利益筆者認為建立管理層義務制度是解決以上問題行之有效的方法接下來兩個部分介紹董事信義義務制度的理論基礎以及英美國家主要是美國關于信義義務制度的規(guī)定為下文筆者提出自己的觀點提供相關依據(jù)第四章是對全文的一個總結也是筆者觀點最為集中體現(xiàn)的一章首先在第一節(jié)介

3、紹了我國關于反收購與管理層義務的立法現(xiàn)狀然后通過對前三章的分析筆者從英美法對董事義務不同側面進行關注的角度對兩種反收購立法模式的差異進行詮釋提出兩個觀點第一是建議我國反收購的決定模式采用美國的管理層決定模式但為了避免采用美國模式對反收購規(guī)制過分寬松而導致目標公司管理層的權力濫用緊接著筆者提出第二個觀點即通過加強對管理層信義義務的立法來限制管理層在反收購中的權力濫用最終達到調和目標公司管理層與多方矛盾的目的公司法人治理結構是公司制的核心中

4、外經(jīng)驗表明改進公司治理結構能有效提高公司的市場競爭力其中代表現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營權的管理層義務制度的建立和完善具有十分重要的意義現(xiàn)階段外國的一些大公司已經(jīng)開始涉足收購我國的企業(yè)國內(nèi)企業(yè)在面臨收購時往往處于被動地位而我國目前管理層的業(yè)務道德素質又相對低下此時的公司既要對付外來的收購壓力又要避免內(nèi)部人控制侵犯其利益這些都必須引起理論界與法律界的重視應積極爭取在短期內(nèi)建立并完善收購與反收購的法律體系本文對構建我國反收購決定模式與反收購中管理層義務制度