對企業(yè)并購財務風險的思考

1、對企業(yè)并購財務風險的思考張麗(河南省南陽農(nóng)業(yè)學校河南南陽473000)口囝目摘要：企業(yè)并購的財務動因是復雜的，它可能會誘導企業(yè)并購偏離企業(yè)價值最大化的目標，從而導致并購的失敗。也就是說并購獲得的企業(yè)發(fā)展是充滿風險的，及時地識別并防范企業(yè)并購后的財務風險對確保并購成功是十分重要的。關鍵詞：企業(yè)并購；并購動機；并購風險一、企業(yè)并購的財務動因的復雜性企業(yè)并購是指在市場機制作用下，一個企業(yè)獲得其他企業(yè)經(jīng)營決策控制權的產(chǎn)權交易活動。并購可以使企業(yè)

2、規(guī)模和股東財富成倍增長，開辟了財富增長的新途徑。所以，只要有適當?shù)恼T因，就會引發(fā)企業(yè)并購的發(fā)生。我國企業(yè)并購案雖然僅僅始于20世紀80年代，90年代以后才在上市公司中逐漸流行開來。但是自1993年深寶安收購延中以來，滬、深兩市上市公司已累計發(fā)生資產(chǎn)重組和重大股權轉(zhuǎn)讓上千次。據(jù)波士頓咨詢公司的調(diào)查顯示，中國目前已經(jīng)成為亞洲重要的企業(yè)并購市場，其位次緊隨日本和香港之后。(一)每股收益最大化的需要盡管由于衡量企業(yè)價值的每股收益未考慮風險因素，

3、而計量企業(yè)價值的股票價格卻包含了幾乎所有的風險因素，每股收益最大化并不意味著企業(yè)價值最大化，所以至少在理論上，每股收益最大化已被每股股票價格最大化所取代。然而由于每股收益最大化主要受理財因素影響，而影響股價的可變因素除了理財因素之外，還受市場炒作和人們心理因素等非理財因素的影響，故每股收益最大化的操作性和可計量性又優(yōu)于企業(yè)價值最大化，所以每股收益最大化事實上又取代了企業(yè)價值最大化而成為管理報酬契約中最主要的構成內(nèi)容。管理報酬契約作為解決

4、代理問題的一種制度安排，通過對經(jīng)理人管理報酬構成內(nèi)容的約定，規(guī)避經(jīng)理人員的自利行為而導致的與委托人的利益沖突，激勵經(jīng)理人主動實施可增加股東財富的活動。每股收益最大化作為管理報酬契約的核心和基點，無疑會誘導經(jīng)理人追逐于那些不一定符合本公司戰(zhàn)略意圖和股東長遠利益，但卻能夠提高本公司每股收益率的并購對象。(二)實施反并購策略的需要穩(wěn)定而優(yōu)異的經(jīng)營業(yè)績對于企業(yè)的生存和發(fā)展、股票價格的穩(wěn)定、股東財富的增長以及企業(yè)經(jīng)理人員代理權的鞏固都是至關重要的

5、。特別是在面對現(xiàn)有的和潛在的代理權爭奪者的威脅時，堅挺的股票價格以及由此造成的高昂的收購成本將是最佳的防御武器。代理權爭奪市場是現(xiàn)代企業(yè)外部治理的一種重要機制，它不僅有助于解決代理問題，而且為各種管理資源的最優(yōu)配置提供了可能。因為在強有力的外部約束機制和接管者的挑戰(zhàn)之下，管理層如果不能夠適時地以股東利益為導向調(diào)整公司政策，便很可能因此而喪失代理權。目標企業(yè)經(jīng)營不善、業(yè)績低劣或者股票價格被市場低估的時候，往往是現(xiàn)有的和潛在的競爭者與現(xiàn)有管

6、理層爭奪企業(yè)控制權的最佳時機。因為管理質(zhì)量越是低劣的企業(yè)，被接管之后其價值得以提升的空間就越大，現(xiàn)有管理層失去控制權的風險也越大。所以代理權既可能因被并購而喪失，當然也可以通過并購而得以鞏固。因為通過企業(yè)并購至少可以使公司業(yè)務“多元化”，降低公司經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定和經(jīng)營現(xiàn)金流量不確定性的風險，達到反并購的目的。()以稅收政策為導向進行合法避稅世界各國稅收制度盡管有很大的差異，但對于并購虧損企業(yè)普遍持支持態(tài)度。這種以稅收政策為導向的企業(yè)并購是

7、國家對國民經(jīng)濟進行宏觀調(diào)控的制度安排，即通過稅收優(yōu)惠鼓勵績優(yōu)企業(yè)取得虧損企業(yè)的控制權，以達到優(yōu)化資源配置，增進社會福利之目的。企業(yè)并購后，需要依照會計準則或會計制度的要求對并入資產(chǎn)的賬面原價按照市場公允價值屬性重新計量。在穩(wěn)健性會計原則盛行的今天，賬面資產(chǎn)往往會因評估而增值，從而有可能加大所得稅前扣除項目的金額。按照我國現(xiàn)行的《企業(yè)所得稅暫行條例》的規(guī)定，企業(yè)并入的資產(chǎn)可以按評估后的價值作為入賬成本，并入資產(chǎn)以前年度的虧損如果未超過法定

8、彌補期限，可由并入后的企業(yè)按規(guī)定用以后年度稅前利潤彌補。以上規(guī)定說明，我國稅法是允許企業(yè)通過并購部分地規(guī)避企業(yè)所得稅的。并購虧損資產(chǎn)不但可以稀釋利潤，節(jié)約當前所得稅支出，而且并購虧損資產(chǎn)的低成本可以補償日后的整合成本，轉(zhuǎn)化為未來的收益，這種收益事實上也被向后遞延了。此外，如果以普通股作為企業(yè)并購支付方式的話，還可以幫助目標公司的股東遞延個人所得稅。二、企業(yè)并購后的財務風險與依靠內(nèi)部資本積累的企業(yè)發(fā)展模式相比，企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來更快的

9、發(fā)展。美國經(jīng)濟學家施蒂格勒對美國企業(yè)成長的路徑考察后指出：沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的。并購又是一把雙刃劍，它在為企業(yè)帶來高速發(fā)展的同時，也會為其帶來管理上的挑戰(zhàn)和管理成本的提高。管理學大師德魯克曾經(jīng)指出：資本運營的盈利方式和發(fā)展方向和企業(yè)多元化發(fā)展的方向是不一樣的，輕率地介入資本運營無疑會帶給企業(yè)意想不到的風險。如上所述，企業(yè)并購的財務動機是復雜的，它可能僅僅是為了追逐于管理報酬契約所約定的每股收

10、益率，或者僅僅是為了維持股票價格和企業(yè)形象，或者甚至僅僅是因為企業(yè)存在大量的自由現(xiàn)金流量而苦于沒有更好的投資項目，這些與企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略無關的并購活動大體上是可以被納入到盈余管理范疇的。并購也可能是服務于企業(yè)戰(zhàn)略的，或通過控制上下游企業(yè)來降低交易成本，或通過兼并虧損企業(yè)謀取稅收上的利益，但是這些戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的前提是要有能力對并入的資源進行有效的整合，否則隨著并購而造成的組織管理跨度加大和組織管理成本的提高，由規(guī)模經(jīng)濟到規(guī)模不經(jīng)濟的時候，

11、盈余管理幾乎是不可避免的。(下轉(zhuǎn)72頁)73萬方數(shù)據(jù)現(xiàn)代經(jīng)濟信息分是以初級加工、低附加價值產(chǎn)品為主的勞動密集型產(chǎn)品，因而受綠色貿(mào)易壁壘的影響較大。以農(nóng)產(chǎn)品為例。從2002年前8個月的情況看，入世前普遍預期我國出口前景較好的農(nóng)產(chǎn)品，如蔬菜、水果、畜產(chǎn)品等，大多遭遇進口國比較嚴厲的綠色壁壘的限制，出口退貨、受阻的問題遠遠超出預期。三我國企業(yè)如何積極應對及運用非關稅壁壘的策略當前和今后一個時期，我國對外貿(mào)易發(fā)展面對的重要考驗之一是，認真研究各

12、種非關稅措施的演變及影響，積極應對非關稅措施的濫用，妥善解決貿(mào)易摩擦，同時注意合理有效地運用非關稅措施，促進和保障我國相關產(chǎn)業(yè)和市場的發(fā)展，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，維護自身貿(mào)易利益。為此，提出以下建議。(一)正確理解、客觀認識非關稅措施的“雙重性”，冷靜分析和甄別各種非關稅措施的內(nèi)容及其可能產(chǎn)生的影響，不可“泛壁壘化”。貿(mào)易保護大量地存在于當今的國際貿(mào)易活動中。在現(xiàn)實中，人們更多的是注意到非關稅措施對貿(mào)易的限制作用，我們的輿論、研究等更多的是

13、講“技術壁壘”、“綠色壁壘”，而不是國際上通常使用的“技術標準”、“環(huán)境要求”?？陀^地認識非關稅措施的存在及發(fā)展，是我們有效制定、正確實施、積極應對非關稅措施的前提。對于受到的一些局部的不公平待遇，要在對外經(jīng)濟活動中耐心進行解釋，據(jù)理力爭。(二)加強對非關稅措施問題的研究，特別要認真研究WTO規(guī)則，提高運用和駕馭國際規(guī)則保護自己、發(fā)展自己的能力。非關稅措施發(fā)展快，其關注的焦點、實施的手段、采取的方式、保護的動機、產(chǎn)生的影響等，都會伴隨國

14、際經(jīng)濟形勢的變化而呈現(xiàn)出新的特征和趨向。要應對非關稅措施的演變及影響，必須加強對非關稅措施的研究，不斷深化認識，做到從容應對。(三)制定總體的、積極的、長期的應對非關稅措施的戰(zhàn)略規(guī)劃，而不僅是提出零散的、被動的、短期的解決辦法，既要“避害”，也要“趨利”。非關稅措施的復雜性在于其具有多部門綜合作用的趨勢，這要求發(fā)展中國家做出戰(zhàn)略性和積極的反應，而不是基于單‘個、被動和短期的解決方法。因此，應對工作是一項綜合工作，需要國內(nèi)有關政府部門、行

15、業(yè)中介、企業(yè)和學術機構共同參與完成，形成合作關系，制定出應對策略。(四)有效利用各種渠道和工具獲取相關信息，大力加強對外貿(mào)易信息服務，向企業(yè)和進出口商提供及時、正確和有效的信息和咨詢。我國企業(yè)尤其是中小企業(yè)對目標市場準入條件的變化不敏感，是對我國造成損失或造成被動局面的重要因素。我們要借鑒國外的一些可行性的經(jīng)驗，加強對出口商多層次、多渠道、高效率的信息服務體系的建立，通過將有關的信息很好地加以處理，以快捷有效的方式提供給企業(yè)和進出口商，

16、提供較完善而系統(tǒng)的相關咨詢和指導。(五)建立有效的應對預警機制，變被動為主動，‘將防范和應對工作前置化。建立和健全風險防范機制足保證外貿(mào)持續(xù)增長和國家經(jīng)濟安全的重要條件。我們要在已有的各類預警系統(tǒng)基礎上，加強國際問的合作和數(shù)據(jù)交換，及時把握進出口變動情況，充分發(fā)揮中介組織在市場信息方面的優(yōu)勢，建立起多層次、多視角、多渠道的預警體系。(六)企業(yè)要提高標準化意識，積極開展國際認證，提高產(chǎn)品自檢自控能力，避免低價競爭，通過產(chǎn)品的升級換代，提高

17、產(chǎn)品的附加值。參考文獻：1、孫恒有《西方國家非關稅壁壘的新走向》《學習論壇》2000年第2期2、趙春明《非關稅壁壘的應對及其運用》人民出版社2001年版3、陶德言《知識經(jīng)濟浪潮》中國城市出版社4、湖南商學院學報(上接73頁)合并會計報表中集團內(nèi)部交易必須抵消并且在會計報表附注因此，企業(yè)并購總是與盈余管理聯(lián)系在一起的，而且盈余中必須予以披露的約束。管理把組織中存在的管理問題和經(jīng)營風險隱藏在了表面的繁(二)表外融資風險榮景象之下，因而具有較

18、大的欺騙性和危險性。而表外融資活表外融資可以避免債務融資在會計報表表內(nèi)反映，相對降動則把組織必須承擔的財務風險隱藏在了財務報表之外，加大低負債比率，有效地改善財務指標，維持企業(yè)再融資能力，因了組織所面臨的經(jīng)營風險。所以，正確認識和防范企業(yè)并購后而表外融資現(xiàn)象在我國企業(yè)中大量存在。擔保方由此而產(chǎn)生的的盈余管理和表外融資的風險是十分必要的?；蛴胸搨罁?jù)會計準則之規(guī)定勿需在資產(chǎn)負債表表內(nèi)披露，當(一)盈余管理風險然也不會體現(xiàn)在負債比率等財務指

19、標當中。表外融資使擔保方盈余管理與調(diào)控或操縱利潤在表現(xiàn)形式上往往難以區(qū)分，的債務負擔隱性化，從而加大財務風險。所以符合會計制度并且適度的盈余管理被認為是有益無害和鑒于表外融資現(xiàn)象在我國上市公司大量存在和嚴重損害可以接受的，如利潤平滑可以向股東傳遞企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定的良好股東利益的事實，我國證監(jiān)會已明文要求上市公司在財務報告形象、公正評價管理業(yè)績、穩(wěn)定股價、保護股東利益以及防止中披露資金被關聯(lián)方占用情況，并且禁止上市公司向母公司、公司被惡意收購

20、，但過度的利潤調(diào)控或操縱往往會給報表使用非控股子公司及其它關聯(lián)方提供債務擔保。者和整個集團帶來巨大的風險。因而過度的盈余管理既有悖于管理報酬契約、稅收制度以及集團公司因其固有的規(guī)模經(jīng)公認會計原則，而且還會受到證券監(jiān)管部門的嚴厲監(jiān)管。濟和協(xié)同效應，在有效配置生產(chǎn)要素的同時，的確也會誘導經(jīng)與單一制企業(yè)相比，集團公司盈余管理的手法更多也更巧理人員的不理性行為。事實上，管理報酬契約只是企業(yè)外部治妙，通過關聯(lián)交易的第三方虛構收入是盈余管理的常用手

21、法之理的激勵機制，在健全的公司治理框架之下，還必須要有諸如一。通過關聯(lián)交易的第三方虛構收入的方法是集團公司一方按代理權接管等約束機制與之配套。也就是說，如果代理者不顧市場價格將產(chǎn)品或服務銷售給第三方，然后再由集團公司另一風險一味地進行資本運營，則可能會承擔因此喪失代理權的代關聯(lián)方從第三方購回。通過關聯(lián)交易的第三方不僅使虛增收入價。經(jīng)理人員在尋求激勵的同時要注意進行自我約束，才有可在形式上實現(xiàn)了合法化，而且可以避開關聯(lián)方直接銷售必須在能避