桂林旅游內部問責制度

1、桂林旅游股份有限公司內部問責制度（試行）（2013年6月27日經公司第五屆董事會2013年第四次會議、公司第五屆監(jiān)事會2013年第三次會議審議通過）第一章一章總則總則第一條為敦促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員依法履行職責，對因其個人不當行為給公司帶來損失進行內部責任追究，強化內部約束機制，提高公司治理的有效性，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及有關法律、法規(guī)，以及《桂林旅游股份有限公司章程》，結合

2、公司的實際情況，特制定本制度。第二條本制度所稱內部問責，是指公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因故意或者過失，不履行或者不正確履行職責，未盡到對公司的忠實義務和勤勉義務，導致公司出現(xiàn)違法違規(guī)行為，或者致使公司及投資者利益遭受損失，公司應當追究其個人責任。第三條三條本制度適用范圍包括但不限于公司信息披露、公司治理、財務會計管理、投資者關系管理等事項。第四條四條本制度適用于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。第五條內部問責遵循公平公正、權責統(tǒng)一、責罰適

3、當、實事求是的原則，做到追究行政責任和追究經濟責任相結合，不能以公司責任代替?zhèn)€人責任，不能以外部問責代替內部問責。1（一）公司未獨立于控股股東、實際控制人，造成公司利益受損的；或控股股東、實際控制人不當干預，造成公司不能獨立進行生產經營，可能出現(xiàn)經營風險的；（二）董事會、監(jiān)事會或者相關管理層會議做出違反有關法律法規(guī)、監(jiān)管要求和公司章程的決議，對公司利益或股東合法利益造成損害的；（三）對法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定應由董事會、股東大會決策的事

4、項，未依法履行董事會、股東大會審批程序即實施的；（四）與控股股東、實際控制人存在同業(yè)競爭或不公允關聯(lián)交易，董事會未提出有效的避免和解決措施的；（五）公司及下屬子公司違反規(guī)定向關聯(lián)方輸送利益的；（六）公司及下屬子公司違反規(guī)定對外擔保的；（七）關聯(lián)方違規(guī)占用公司及其下屬子公司資金的；（八）公司內部控制出現(xiàn)重大缺陷，導致公司合法利益受損的；（九）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議無正當理由未能正常召開的；（十）董事會、監(jiān)事會無正當理由未能正常換

5、屆的；（十一）董事會和經理層職責不清，造成經理層不能正常履行職責的；（十二）其它違反上市公司治理相關規(guī)定的情形。第八條八條財務會計管理有以下情形之一的，應當依照本制度對相關責任人問責：（一）虛構財務憑證、財務數(shù)據(jù)、財務賬冊的；（二）公司及下屬子公司的資金違規(guī)體外循環(huán)，公司資金管理出現(xiàn)重大風險的；（三）公司財務管理制度不完善或不能有效執(zhí)行，公司存在重大財務風險的；（四）未按規(guī)定履行決策程序，擅自改變公開發(fā)行證券募集資金的用途或以其它方式違