股權分置改革前后我國上市公司關聯交易變化研究.pdf

1、歷時兩年多的股權分置改革已接近尾聲，率先實行股改的公司，其股票限售期已陸續(xù)解禁，長期困擾我國資本市場的制度性障礙——股權分置，有望得到根本性解決，這標志著上市公司從股權分置時代進入了全流通時代。 全流通時代來臨，這種新的市場環(huán)境勢必會對我國上市公司的關聯交易產生巨大的影響，我國上市公司的關聯交易會出現什么樣的新變化是本文探討的重心。 文章第一章和第二章主要是上市公司關聯交易基本理論概述，及對我國上市公司關聯交易背景和現狀

2、的分析。 第三章論述了股權分置的成因、弊端，股權分置改革的必要性、歷程及改革實施現狀，并重點分析了股權分置改革后我國上市公司關聯交易的積極變化和消極變化及挑戰(zhàn)。第四章為股權分置改革前后我國上市公司關聯交易變化實證研究。第三章和第四章為全文的重心部分，也是主要貢獻點。 第五章為筆者對后股權分置時期規(guī)范關聯交易提出的建議。 筆者認為，全流通后，我國上市公司關聯交易的積極變化體現在多個方面。首先，以股權分置改革為契機，

3、國家在政策上進行了積極引導，加大了監(jiān)管力度。國家出臺了多項管理辦法和文件，均在上市公司關聯交易問題上進行了相應的政策指導。在強大的政策威懾下，大股東正在逐漸還清了過去的占款，解除了大量的違規(guī)擔保，并且開始向上市公司注入優(yōu)質資產。國家宏觀政策積極引導和監(jiān)管力度的加強，均有利于遏制我國上市公司非公允的關聯交易。第二，股權結構將趨于分散，關聯交易性質改變，大股東進行利益輸出型關聯交易的自利行為將得到約束。第三，關聯交易對上市公司在市值表現的影

4、響由負面轉變?yōu)橹行?，甚至將逐漸成為正面。隨著全流通的逐步完成，同股同權，大股東和中小股東利益前所未有的空前一致，大股東真正開始關心公司的股價，更有積極性為上市公司注入優(yōu)質資產和提升業(yè)績，而不是像過去那樣掏空公司和轉移利潤，而大股東與公司的關聯交易能夠在二級市場上體現為市值提升，惠及上市公司及其所有股東，此時，關聯交易已不能再像以前一樣被定義為侵害上市公司的代名詞。股權分置時期大股東“抽血”、占款、擔保、掏空等渠道反過來幾乎有可能又成為向

5、上市公司輸送利益的渠道。第四，大股東注資及整體上市有利于減少非公允關聯交易。全流通后，在大股東利益和上市公司利益一致的情況下，大股東轉移利益的動機就將不復存在，此時關聯交易眾多反而給上市公司的經營和管理帶來諸多不便。大股東為了解決這種情況往往就會把關聯性的資產全部注入到上市公司中，以簡化上市公司經營管理過程。第五，關聯方資金占用情況將得到更徹底的解決。股權分置改革，給解決關聯方資金占用和違規(guī)擔保等不規(guī)范問題提供了大力的推動和良好的、多樣

6、的技術手段。股權分置改革完成后，我國上市公司關聯交易也存在消極變化的方面。第一，連續(xù)虧損的上市公司有更強的操作利益輸入型關聯交易的動機。全流通后上市公司一旦退市，大股東不但失去了再融資的機會，而且由于所持股份多，其理論價值損失也是巨大的。為了使連年虧損的上市公司避免被摘牌，大股東會千方百計地通過利益輸入型關聯方交易來粉飾上市公司業(yè)績。第二，限售期內，大股東更易于利用關聯交易套現。全流通后，大股東可以直接拋售股票套現。因此股份全流通使大股

7、東套現的途徑更便利。第三，大股東對上市公司的控制，演變?yōu)榇蠊蓶|運用關聯交易對上市公司和二級市場進行雙重控制。由于大股東或實際控制人的利益與股價緊密聯系在一起，他們更有動機去操縱股價，而非流通股的上市流通形成的大股東持股優(yōu)勢，又使得他們更有能力去操縱市場。因此，盡管與中小股東具有股價這一共同的利益基礎，但在缺乏有效的制度約束的情況下，大股東仍然可能為最大化自身利益而侵占上市公司資產或中小股東利益。第四，內部人控制問題加大，關聯交易主體發(fā)生

8、變化，高層管理者浮出水面。因其形成的關聯方交易的主體有以下幾種：高層管理者及與其關系密切的家庭成員以個人名義注冊設立的公司、高層管理者及與其關系密切的家庭成員參股的上市公司控股子公司、與高層管理者關系密切的家庭成員個人。第五，關聯信息披露受到更大挑戰(zhàn)。在全流通背景下，關聯交易的手法和方式將變得更加隱蔽化和復雜化，通過關聯方交易信息披露進行監(jiān)管的難度也相應加大。 本文在采用理論分析的基礎上，結合實證分析，以2005年完成股改的滬深

9、上市公司為對象，研究其股權分置改革當年、股權分置改革前一年和股權分置改革后一年的關聯交易情況變化及關聯方資金占用狀況(準確的說，關聯方資金占用屬于關聯交易的其中一種，但基于其重要性、特殊性和緊迫性，筆者把它單獨提出來作為一個考察內容)。即考察了兩方面的內容： 研究對象一：上市公司關聯交易(不含關聯方資金占用)；研究對象二：關聯方資金占用。 文章收集了包括2004年至2006年的最新數據，對上市公司關聯交易情況(包括行業(yè)分

10、布、最終控制人類型、現金流向分布、關聯方控制關系、關聯方與上市公司關系、關聯交易內容分布)和關聯方資金占用情況進行分析。最終結論為：股權分置改革對非公允關聯交易的遏制初見成效；關聯交易的發(fā)生行業(yè)比較集中，無論是股權分置改革前還是改革后，大部分都發(fā)生在制造業(yè)、電力煤氣及水的生產和供應業(yè)；現金流向從利益輸出型向利益輸入型轉變；關聯交易的主體在股權分置改革后發(fā)生了變化，由原來的單一的集團母公司、大股東向多主體發(fā)展；“合營企業(yè)”“聯營企業(yè)”“受

11、主要投資者、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)”與上市公司關聯交易有逐年增長的趨勢；關聯交易內容方面，無論是在股權分置改革前還是改革后“關聯購銷”都占據絕對主導地位。“擔保和抵押”在股權分置改革當年大幅下降，在第二年也保持了較低的水平，股權分置改革在“清欠解?！狈矫娴膮f同效應初見成效。 本文的主要貢獻點為選題較新，現實性強。目前，國內對于關聯交易的研究大多都是從法學和會計學兩個角度入手，對關聯交易的定義、分類

12、、交易形式、產生動因、信息披露、盈余管理、危害影響、規(guī)范措施及對策的角度進行研究。而專門把關聯交易變化進行對比研究分析的論文還較少。對全流通背景下，股權分置改革前后上市公司關聯交易的變化趨勢和現狀對比的研究，至今更是沒有一篇全面系統(tǒng)的文章進行深入分析。 文章的另一貢獻點為先理論后實證，采用比較論述的方法，不僅對股權分置背景下上市公司關聯交易的特征和成因進行深入剖析，還著眼股權分置改革，通過分析股改前后上市公司關聯交易財務數據表現