國有企業(yè)激勵機制與人力資本產(chǎn)權(quán)知識講座(三) 員工持股計劃的實施

1、瀵囊瓣郵電企業(yè)管理200109鼠E國凰鼢卿國密國一、改變公司分配原則是經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展的必然結(jié)果美國的公司制度起源于19世紀(jì)末。當(dāng)時有兩列火車在費城和紐約之間相撞，造成事故的主要原因是火車的所有者經(jīng)營管理能力差，為防止類似事故再次發(fā)生，應(yīng)該將火車交給有能力的人來管理。這就是最初的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。但接踵而來的問題是，公司管理者的經(jīng)營決策目標(biāo)往往不能實現(xiàn)股東利益的最大化，從而使股東的利益受到損失，這就是所謂的“代理成本”，且公司的規(guī)模越大

2、，代理問題越突出。為了獲取更多的利潤，降低投資的風(fēng)險，資本所有者開始走上聯(lián)合之路，實行股份式的投資，但同時也帶來了“代理成本”的進一步增加。為了降低公司的“代理成本”，提高投資者的收益，人們采取了包括嚴(yán)格選拔公司的管理者；加強董事會對公司重大事項的監(jiān)督；對管理人員建立嚴(yán)格的管理考核制度；建立完善的公司內(nèi)部信息傳導(dǎo)機制；解決信息不對稱等手段。但是，這些手段的作用都是有限的。要從根本上解決代理問題，還是要從公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)人手來解決問題。造成

3、代理問題的根本原因在于股東與有關(guān)管理人員是雇傭和被雇傭的關(guān)系，公司的經(jīng)營者除了得到公司發(fā)給的工資和獎金外，沒有權(quán)力參與公司利潤的分配。因為在工業(yè)社會，決定企業(yè)命運的是公司的資本。隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，以出資額作為企業(yè)利潤分配的唯一標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)不再適用46了，知識成為推動公司發(fā)展的第一源動力。而知識必須以人為載體才能發(fā)揮作用。例如美國的英特爾(INTEL)公司，1997年3月底的股票市值為1200億美元，而其凈資產(chǎn)只有210億美元，超出的l00

4、0億美元主要是人力資本，即知識所創(chuàng)造的?？梢?，改變公司的分配原則，讓高級技術(shù)和管理人才參與公司的利潤分配是經(jīng)濟技術(shù)發(fā)展的必然結(jié)果，實施股份期權(quán)和員工持股計劃就是實現(xiàn)上述目標(biāo)的有效手段。二、實現(xiàn)股份期權(quán)與職工持股的方式1998年以前，國內(nèi)不少公司在上市之前就發(fā)行了內(nèi)部職工股，并可以在公眾流通股上市半年或一年后上市流通。但是，內(nèi)部股一般是在公司上市之前以較低的價格購買的，上市后進入二級市場交易，這對于其他投資者來說是不公平的。因此，1998

5、年中國證監(jiān)會作出規(guī)定，股份公司不得再發(fā)行職工內(nèi)部股，已發(fā)行內(nèi)部股的不得上市交易。這一政策的出臺，給公司的股份期權(quán)和員工持股計劃帶來了困難。如果內(nèi)部股不能交易，會嚴(yán)重影響經(jīng)營者和員工持股的積極性。因此，可采用以下幾種方式，實現(xiàn)股份期權(quán)和員工持股計劃：1、虛擬股權(quán)方式。主要用于經(jīng)營者的股份期權(quán)，公司通過內(nèi)部的會計處理，使管理人員持有虛擬的公司股票，當(dāng)員工虛擬購人公司股票，公司在股東權(quán)益科目設(shè)立單獨的子科目“員工持股”，并進行相應(yīng)的會計記錄。

6、公司授予管理人員股權(quán)時，可以不做任何財務(wù)處理，但需要對股份期權(quán)進行披露。當(dāng)經(jīng)營者要求實施期權(quán)時，公司只需將當(dāng)時的市場價格與合同規(guī)定●孫明海的價格進行比較，將兩者之差付給證券公司，要求其為管理人員購入公司股票即可。例如某公司總經(jīng)理以每股P的價格購入公司股票X股。4年以后，公司的業(yè)績良好，股票價格上升，總經(jīng)理離開公司前要求執(zhí)行期權(quán)。當(dāng)時的公司股票價格是PC)，這時公司支付現(xiàn)金(P—Po)X給證券公司，證券公司用總經(jīng)理支付的PX加上公司支付的

7、差值，在二級市場購入公司股票，交給總經(jīng)理，也可以立即變現(xiàn)，則公司向總經(jīng)理支付(P—Po)X的現(xiàn)金，作為其任內(nèi)的資本收益。2、預(yù)留部分流通股由員工認(rèn)購。員工認(rèn)購股票數(shù)量由公司管理層根據(jù)員工的貢獻及作用來決定，管理人員的數(shù)量由發(fā)起人認(rèn)定。這種方式簡便易行，也很受認(rèn)購者的歡迎。因為在中國股市上，上市公司的初始回報率平均達80％以上，由此帶來的問題是：破壞市場的公平，需要相關(guān)的政策和法律支持；由于可以在二級市場上交易，不利于公司對員工的控制，員

8、工持股的作用也將大打折扣，而且當(dāng)公司管理層發(fā)生變動，或有新員工加入公司而公司上市已經(jīng)結(jié)束，員工持股就會出現(xiàn)困難。3、利用轉(zhuǎn)配股。上市公司中有大量的國家股和法人股不能上市流通，當(dāng)公司需要配股進一步融資時，國家股和法人股的股東又沒有資金，但是配股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，如果上市公司資金寬裕，可以受讓這部分配股權(quán)配股，不需要支付現(xiàn)金，就可以獲得庫存流通股，用來執(zhí)行股份期權(quán)和員工持股計劃。但是，這種方式將使公司每股凈資產(chǎn)和收益下降，需要得到董事會和股東大會

9、萬方數(shù)據(jù)郵電企業(yè)管理200109的批準(zhǔn)。4、由控股母公司通過協(xié)議授予部分股權(quán)給公司的管理人員，使其享有收益權(quán)，但股權(quán)不能上市交易，可以起到對管理人員的控制作用，在其任期結(jié)束后，母公司可以回購這些股權(quán)，管理者可以享受到資本收益和增值帶來的好處。5、從二級市場回購公司股票解決股權(quán)來源問題。在發(fā)達的市場經(jīng)濟國家，公司在市場上購買本公司股票是正常的行為，美國、德國還有專門的法規(guī)。但這在我國是被禁止的。隨著我國同國際接軌，預(yù)計在這方面的管制將發(fā)生

10、變化，如證監(jiān)會已經(jīng)規(guī)定上市公司可以在二級市場上買賣股票，但沒有明確是否可以買賣本公司的股票。這種方式比前4種方式更為有效、靈活。經(jīng)營管理者購股資金的來源。解決管理人員持股資金有兩種方式，一是公司內(nèi)部解決，二是外部融資解決。內(nèi)部解決可以按照以下方式來運作：1、管理人員支付20—30％的現(xiàn)金后，可以獲得公司股票的所有權(quán)。但股票要作為抵押品交由證券公司進行托管。剩余資金應(yīng)計為公司對管理人員的借款。2、在公司和管理人員商定的時間內(nèi)，管理人員不得

11、買出公司的股票，目的是保證在任期內(nèi)對管理人員的行為進行監(jiān)控?！?、加強管理人員的還款管理，當(dāng)?shù)盅汗善笔兄档陀谖礆w還貸款時，公司可以要求管理人員歸還一部分借款，使借款數(shù)量始終低于抵押股票的市值。必要時也可以凍結(jié)管理人員的工資、獎金及股票分紅，強制要求管理人員歸還公司借款。4、管理人員如果違反職業(yè)道德和法律法規(guī)，有故意損害公司利益的行為，公司要立即收回股份，管理人員無權(quán)享受股票的增值收益和分紅收益。5、管理人員還清公司借款，并足夠長時間持有

12、公司股票，證券公司應(yīng)將股票控制權(quán)交給管理人員自己。三、實行員工持股計劃的方式及應(yīng)注意的問題上市公司管理人員持股直接關(guān)系到上市公司的發(fā)展方向和經(jīng)營業(yè)績，而員工持股計劃的實施，將關(guān)系到普通職工的生活保障制度的完善和投資理財觀念的變化，對于促進公司的發(fā)展經(jīng)營有著特殊的意義。據(jù)美國職工所有制中心對45家實行ESOP公司和225家沒有實行ESOP公司的研究表明，前者的公司利潤比后者高出8—11個百分點。密歇根大學(xué)的一項研究表明，職工持股公司比不持

13、股公司的倒閉率低10％；對員工持股達lO％以上的公司投資，比對沒有員工持股公司的投資收益率平均高一倍以上。1、員工持股實現(xiàn)的方式：(1)通過轉(zhuǎn)配來逐步實現(xiàn)員工持股。利用公司每次配股融資的機會，使國有股股東將配股權(quán)轉(zhuǎn)讓給員工，賁工按照配股價格購入公司的轉(zhuǎn)配股，未來轉(zhuǎn)入二級市場流通，成為流通股。員工購股所要支付的現(xiàn)金較多，如有困難，可以先支付20％的現(xiàn)金，其余由上市公司或母公司提供貸款，以股權(quán)做抵押，事后以配股分紅收益和部分工資獎金收入償還

14、貸款。在員工沒有償還貸款的情況下，上市公司有權(quán)限制員工賣出股票。當(dāng)貸款余額較小時，公司應(yīng)逐步允許員工自由買賣轉(zhuǎn)配股。上述過程預(yù)計需要10年左右時間才能完成。(2)依次轉(zhuǎn)讓，分期付款。上市公司國家股的股東直接與上市公司的員工簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓部分國家股給上市公司的員工，但這種股權(quán)不可以在二級市場上流通。需要注意解決的問題是，當(dāng)員工退休或是正常原因離開公司時，應(yīng)能夠?qū)⒐蓹?quán)變現(xiàn)，就是說上市公司應(yīng)該回購這一部分股權(quán)，作為公司庫存股票處理，有

15、新員工加入時，再出售給新員工。當(dāng)員工不離開公司，又急需將股權(quán)變現(xiàn)時，可以考慮在職工持股會內(nèi)進行交易。麓浮睜糕t(3)分期轉(zhuǎn)讓，逐步授予。這種方式對上市公司的人力資源管理水平要求較高。首先，由人力資源部門對員工的表現(xiàn)進行系統(tǒng)分析，給出每個員工應(yīng)得年終獎金的數(shù)量，并確定其中多大比欏i由公司股權(quán)來支付。這樣，愿意減少公司股份并套現(xiàn)的股東(例如國家股的股東)就可以與公司簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照公司凈資產(chǎn)的價值轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，公司就可以將庫存股票轉(zhuǎn)

16、化為限制性股票授予員工。所謂限制性股票，就是在一定時期內(nèi)(如2—5年中)員工只能享受分紅，但不能買賣的股票，超過協(xié)議規(guī)定期限以后，可以在持股會內(nèi)轉(zhuǎn)讓，也可以在正常原因離開公司時，由公司以當(dāng)時的凈資產(chǎn)價值回收。這一方案需要較長的時間才能達到員工持股的目標(biāo)水平，既適合于上市公司，也適合于非上市公司。深圳的民營企業(yè)“華為公司”就采用類似的方法實施員工持股計劃，以達到穩(wěn)定公司人才的目的。2、員工持股計劃需要注意的問題是：(1)持股收益在總收入中

17、所占的比鍘。根據(jù)實廢，員工將收人的穩(wěn)定性看得比較重要，因此員工的工資獎金性收入所占的比例應(yīng)比較大一些，一般要占到總收入的90％左右，而分紅收入約占lO％。(2)要保證員工持股的流通性。限制員工在一定時間內(nèi)不得賣出公司股票?？梢源_保員工持股計劃達到預(yù)期的目的。但從理論上講，員工持股是其工資收入的組成部分，員工應(yīng)該具有支配這部分勞動收入的權(quán)利，公司沒有理由阻止員工將股票變現(xiàn)，公司應(yīng)該確保員工持股的流通性。(3)員工持股要堅持自愿的原則。對于