企業(yè)并購的財務風險

1、!踹噸財稅研究企業(yè)并購的財務風險文I韓寧并購即“兼并“和“收購“的統(tǒng)稱，泛指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產權交易活動。兼并通常是指一家企業(yè)以現金、債券或其他形式如承擔債務、利潤返還等)購買取得其他企業(yè)的產權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人主體，并取得對這些企業(yè)決策控制權的經濟行為收購是指企業(yè)用現款、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產或股權，以獲得該企業(yè)的控制權。由于在運作中它們的聯系遠大于區(qū)別，所以兼并

2、、合并與收購常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并“或“并購“。企業(yè)并購既包括融資行為，又包括投資行為，融資和投資決策共同影響著并購后的財務狀況，而且并購從開始策劃到最后完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務指標上得到體現，必須經過一定的整合和運營期，才能實現價值目標其價值目標的下限也絕不僅僅是保證沒有債務上的風險，而是要獲取一種遠遠超過債務范疇的價值增值。因此，如果企業(yè)并購的財務風險應該包含更寬泛的內涵，即“由于并購而j涉步及的各項財務活

3、動而給企業(yè)收益帶來不確定性的風險險。下面從并購全過程提出規(guī)避財務鳳險的措施:第一，并購前的準備工作。首先，合并的目標要清晰。比如有的企業(yè)合并是為了戰(zhàn)略地域重心的轉移有的是為增強整體的規(guī)模和實力有的是為了整合人力資源優(yōu)勢，發(fā)揮規(guī)模效益也有的是因為擁有共同的戰(zhàn)略目標，為了創(chuàng)建行業(yè)優(yōu)勢品牌。不同的需要和目標，選擇合并對象是不罔的。其次，很好地利用專業(yè)咨詢機構。選擇信譽高的機構，有專門的人才、規(guī)范的程序、長期的工作經驗，可減少并購中的不確定因素

4、，降低并購成本，提高并購效率。他們不僅能幫助找到擬合并的備選對象，幫助合并雙方相互了解.更重要的是在雙方協商過程中起到良好的協調作用，促使合并成功。再次，應對目標公司進行詳盡的審查和評價。目標企業(yè)確定以后，為改善信息不對稱狀況，并購企業(yè)應對其進行可行性論證，包括產業(yè)環(huán)境、生產經營狀況、組織結構、競爭優(yōu)勢、增長潛力、106MECI2012.10資產、債權債務等財務信息和高層領導信息等。上述信息直接影響目標企業(yè)并購后的整體價值，其意義不容忽

5、視。目標企業(yè)的財務報表無疑是最重要的信息資料，但我們也要注意重視表外資源。表外資源對于企業(yè)價值評估的影響主要體現在表外融資和某些重要資源無法反映出來所導致的財務風險。第四，對并購企業(yè)自身進行財務分析與評價。如通過對自身的資金實力進行客觀分析和評價，發(fā)現企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，洞察企業(yè)財務狀況的變動趨勢，為確定合理的融資方式和支付方式做準備。第五，對目標企業(yè)價值進行合理評估。并購的估價方法很多，主并方要根據并購動機、并購后目標企業(yè)是否存在以及掌

6、握的資料信息充分與否等因素來決定合理的估價方法，合理評估目標企業(yè)價值，以降低目標企業(yè)的估價風險?？梢韵韧ㄟ^簡單的非現金貼現模式，對某一或若干備選目標企業(yè)的財務實力進行初步審查，以大致估算備選企業(yè)的投資價值并做出初步篩選。當并購對象確定后，最好取得目標企業(yè)的協作后，再利用現金流量貼現模式做出具體的價值評估，這祥做更有意義，也符合效率性與成本效益原則。并購方還可以聘請投資銀行對目標企業(yè)的未來現金流量做出合理預測。第六，強化內部控制制度。內部

7、控制制度是單位內部一種特殊形式的管理制度，企業(yè)的并購過程是一個不斷“化險為夷“的過程，從防范風險的角度講，只有建立健全和有效實施內部控制制度，才能確保并購成功。最后，充分了解法律環(huán)境以避免沖突和障礙。并購是一種市場行為，但并不意昧著企業(yè)并購是完全自由放任的，政府一般都通過法律對某些并購做適當的限制。因此，并購企業(yè)首先要充分了解本國及有關國家的法律環(huán)境，避免并購中可能遇到的法律障礙。其次，法律風險在很大程度上是一種系統(tǒng)風險，企業(yè)應嚴格遵守

8、相關法律法規(guī)，避免違背有關規(guī)定或操作不當造成法律訴訟的失敗。第二，并購中采取的措施。主并為如何選擇融資工具通常需做兩個方面的考慮:一是現有的環(huán)境和融資工具能否為企業(yè)提供及時、足額的資金保證二是哪一種融資方式的融資成本最低而風險最小，同時又利于資本結構優(yōu)化。這兩個方面的考慮實際上是企業(yè)基于市場現實和企業(yè)現實的風險回避途徑。根據現代財務理論，對融資風險控制的主要方法是在成本一一收益衡量下進行最優(yōu)資本結構決策。成本分析遵循“啄食原理即按照內源

9、融資最小，債權融資其次，股權融資最高的順序，收益分析側重于債務融資的節(jié)稅作用，二者的均衡點即為最優(yōu)資本結構的債務比例。從本質上講，主并方選擇支付方式的過程實質上是一個風險回避的過程。主并為可以通過不罔支付方式的成本分析，來確定它們的極限點，盡量分散風險。然而，現實中的選擇并沒有這么簡單，因為任何并購活動并不是由主并方單方面的設計來完成。并購企業(yè)可以結合能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股權結構的變動、目標企業(yè)的稅收籌劃等情況，對并購支付

10、方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以取長補短來滿足收購雙方的需要。在自有資金約束和雙方利益制約下，單一支付方式顯然不能滿足雙方利益最大化和風險最小化的要求，因此現實的支付風險控制必須通過混合支付結構設計來完成。在確定好支付方式后，還要決定支付的進度，以保證自身企業(yè)經營的資金需求。另外還要設計一條公開的溝通渠道。在公司合并時往往會低估與企業(yè)相關者進行信息溝通時的困難，溝通渠道的目的就是向員工解釋整合原則、目

11、標和進展情況，想方設法解決棘手的問題和沖突。第三，并購后的整合、運作及管理。并購成功與否不僅僅是一個時點所決定的，更多的是依靠目標企業(yè)創(chuàng)造價值的能力，而且在更大程度上依靠并購后的整合。大部分并購的價值都是在交易后創(chuàng)造出來的。也就是說，無論事先對外宣布的并購動機是什么，比如獲得某些協同效應、進入新市場等，都必須通過整合過程將其付諸實現。并購后的整合是指并購之后進行的戰(zhàn)略、組織結構、人力資源、財務、經營管理和企業(yè)文化等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性調

12、整，以謀求公司價值創(chuàng)造和業(yè)績增長。從大量并購成功的案例看，每一次成功都和企業(yè)并購后的整合管理有密切的聯系。一要明確界定并購后的整合目標并追蹤其完成情況。在并購過程中要對企業(yè)目標有一個清晰的認識和詳細的規(guī)劃，缺乏規(guī)劃和不切實際的規(guī)劃都會使企業(yè)并購失敗。一個有實際意義的規(guī)劃應該不僅僅局限于為一個新企業(yè)提供怎樣運作和參與競爭的普遍原則，而是應該拓展到如何獲取一個積極進取的財務和運營目標，同時與一個未來的藍景相結合。而且實際操作中一定要時常rF

13、』飛ds咀wnkrFH州WMRγnwnu汁RUmETJmNUNSC」rL氈究研間比甚T財對照比較目標完成情況，一旦與目標脫軌便于及時糾正。二要為為新公司設立一個明晰的組織結構。組織結構應該便于新企業(yè)戰(zhàn)略的實施，并使新企業(yè)能更有效地為客戶服務，充實老企業(yè)的核心技術，解決諸如管理幅度、層次、匯報關系和職責之類的問題。三要明文制定一套規(guī)則。這套規(guī)則應當涵蓋新公司的價值觀念、管理程序、戰(zhàn)略制定過程、應有的行為規(guī)范、資源配置和預算、業(yè)績評估、目標

14、確定以及各個業(yè)務和職能部門之間的人員關系，以指導高層管理人員在新公司里進行決策。當經營方針理念統(tǒng)一之后，能避免不必要的不確定性、行為欠妥和效率低下。囚要制定適當的經營戰(zhàn)略。必須指出經營方針，怎樣才能使競爭對手難以與并購后的公司所抗衡。如果經營戰(zhàn)略不能解決這個問題，那么顯而易見就只有一個空洞遠景的目標。五要配套相應的監(jiān)督機制。超過半數以上的企業(yè)不能迅速成立管理層，或確定其責任，這無疑將導致混亂。下放給自標公司決策權之后，沒有管理層，每個人

15、的職責就難以確定，可能造成溝通中的誤解或勾起某些人的追逐自身利益行為，形成不確定性因素和負面的激勵作用，而快速建立管理層，可以避免出現管理真空的現象，有效推動整合進程。否則一旦失去對目標公司的控制，各子公司領導轉移資產的現象就變得異常嚴重。六要及時果斷地調整財務人員尤其是財務主管。要大膽選拔任用德才兼?zhèn)洹⒏挥虚_拓精神、善于理財的財務人員，為他們提供鍛煉機會，充分發(fā)揮他們的理財才能。同時，對財務人員要加強教育和培訓，不斷更新他們的知識和理

16、財觀念，增強主人翁意識，真正體現財務管理在企業(yè)的中心地位和核心作用。七要確立客觀有效的人力資源管理程序。人是生產力中最活躍的因素，如何吸引人才，引導和發(fā)揮人的智慧與潛能，建立有效的激勵機制是企業(yè)并購成功的關鍵之。據哈佛大學威廉詹姆士教授研究發(fā)現，在缺乏激勵的環(huán)境中，員工的潛力只發(fā)揮出一小部分約20%30%，但在良好的激勵環(huán)境中，同樣的人員卻可發(fā)揮出潛力的80%90%。任何一個企業(yè)都應重視員工，使人力資源報酬與激勵相結合，并不時給員工提供