四海股份大股東隧道行為研究——基于公司治理視角.pdf

1、代理問(wèn)題一直是公司治理的一大難題，第一類(lèi)代理問(wèn)題是股東與經(jīng)營(yíng)者之間的矛盾，第二類(lèi)代理問(wèn)題是大股東與小股東之間的矛盾。然而，隨著公司治理機(jī)制的不斷完善，第一類(lèi)代理問(wèn)題通過(guò)監(jiān)督與激勵(lì)等方式逐漸緩和，但是第二類(lèi)代理問(wèn)題大股東與小股東之間的利益沖突卻日益尖銳。大股東往往依靠持股優(yōu)勢(shì)擁有公司的控制權(quán)，決定公司的經(jīng)營(yíng)管理決策，從而有條件將上市公司的利益輸送到自己的口袋，從而損害了上市公司與中小股東的利益。近年來(lái)上市公司大股東隧道行為頻發(fā)，嚴(yán)重?fù)p害了

2、投資者的合法權(quán)益，擾亂了資本市場(chǎng)的有序運(yùn)行。
　　本文以四海股份為案例公司，通過(guò)案例研究基于公司治理視角全面分析了大股東隧道行為的根源、方式及其后果，并提出能有效抑制大股東隧道行為的措施。四海股份大股東的隧道行為的根源非常復(fù)雜，由內(nèi)部與外部?jī)煞矫婢C合影響形成的。內(nèi)部因素包括股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致的控制權(quán)與現(xiàn)金流量權(quán)的分離，而且四海股份的兩權(quán)分離度非常大，大股東有很強(qiáng)的動(dòng)機(jī)實(shí)施隧道行為;內(nèi)因?yàn)樗暮９煞莸膬?nèi)部控制存在缺陷，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)成員設(shè)置

3、不合理導(dǎo)致大股東能完全掌控公司的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)，為大股東創(chuàng)造了隧道挖掘的最佳通道。內(nèi)部制約的失效為大股東隧道行為提供了完美的隧道挖掘條件，外部的監(jiān)管與處罰也沒(méi)有從根本上約束大股東的隧道行為，最終導(dǎo)致大股東隧道行為的出現(xiàn)。所以，本文認(rèn)為內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)成員設(shè)置不當(dāng)、內(nèi)部控制缺陷與外部監(jiān)管懲罰力度不大是大股東隧道行為的主要根源。
　　本文研究發(fā)現(xiàn)，四海股份大股東隧道行為的主要方式為轉(zhuǎn)讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易以及并購(gòu)重組。優(yōu)

4、質(zhì)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓主要表現(xiàn)為置出投資金額巨大的濟(jì)南試金試驗(yàn)機(jī)有限公司，出售盈利能力最強(qiáng)的北京時(shí)代之峰科技有限公司的股權(quán)。關(guān)聯(lián)交易主要體現(xiàn)為轉(zhuǎn)移利潤(rùn)和過(guò)度擔(dān)保。并購(gòu)重組主要分為三步:掏空資產(chǎn)、虛裝資產(chǎn)與大股東減持，這是大股東隧道挖掘的主要組成部分。
　　四海股份大股東隧道行為造成上市公司虧損嚴(yán)重，中小股東利益受到嚴(yán)重?fù)p害。不管是從盈利能力角度還是發(fā)展能力角度分析，隧道行為最終導(dǎo)致上市公司整體利益的減少和盈利能力的急劇下降。中小股東既沒(méi)有得