獨立董事有效履職的制約因素研究——基于上市公司數(shù)據(jù)的實證研究.pdf

1、獨立董事這一制度在20世紀六七十年代興起時，其最初的目的是為了解決上市公司普遍存在的“內(nèi)部人”控制問題。因為上市公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)被“一分為二”，且存在所有者與經(jīng)營者不同的利益傾向，因此產(chǎn)生了“內(nèi)部人”控制現(xiàn)象，即公司經(jīng)營者掌控了公司。當公司經(jīng)營者對公司的經(jīng)營決策有著“絕對”控制權(quán)，而外部又沒有能夠?qū)ζ鋵嵤娪辛Φ谋O(jiān)督時，就會出現(xiàn)經(jīng)營者濫用職權(quán)，損害股東的利益。
　　在我國的絕大多數(shù)上市公司中，“一股獨大”的現(xiàn)象十分嚴重，大股東

2、存在非常明顯的侵占上市公司財產(chǎn)，侵害中小股東利益的動機，利用各種形式例如資金占用、關(guān)聯(lián)交易、借款擔保等對上市公司實施掏空。中國證監(jiān)會官網(wǎng)披露的行政處罰決定書，每年都涉及上市公司違法侵占中小股東利益的事例。對上市公司中小股東的利益采取必要的保護措施是當下公司治理領(lǐng)域的當務(wù)之急。
　　基于此，2001年在證監(jiān)會的推動下，獨立董事制度正式引入了我國。引入獨立董事制度是期望公司設(shè)立獨立董事之后，能夠制約大股東的利益侵占行為，從而維護中小股

3、東利益。然而獨立董事制度實行至今，其效用仍然遭到了質(zhì)疑。獨立董事淪為“花瓶董事”、“橡皮圖章”的情況實屬常見。那么究竟是什么原因使得理論上非常合理的獨立董事制度，沒有發(fā)揮出其應(yīng)有的效用？是什么因素對獨立董事正常發(fā)揮監(jiān)督作用產(chǎn)生了制約？
　　本文通過對已有文獻的研究結(jié)論進行系統(tǒng)梳理，對制約獨立董事發(fā)揮作用的因素進行了探索。首先，總結(jié)前人的理論研究，并結(jié)合中國實際發(fā)生的情況，明確了獨立董事在我國確實還未起到預(yù)期的作用，上市公司中小股東

4、利益被侵占的例子屢見不鮮。其次，對關(guān)于獨立董事角色、獨立董事履職效果、影響?yīng)毩⒍伦饔玫囊蛩氐确矫娴南嚓P(guān)研究進行了回顧與總結(jié)。接著，設(shè)計了包含獨立董事比例、人數(shù)、學(xué)歷、職業(yè)、年齡、兼職數(shù)六個因素的研究假設(shè)，對制約獨立董事發(fā)揮作用的因素進行了探討。最后，利用我國深滬A股上市公司2011年的樣本數(shù)據(jù)對理論假設(shè)進行了實證檢驗。
　　實證結(jié)果顯示，獨立董事比例對關(guān)聯(lián)交易規(guī)模起到了較為顯著的制約作用;獨立董事人數(shù)越多并沒有如預(yù)想的那樣越能對

5、關(guān)聯(lián)交易規(guī)模產(chǎn)生抑制作用，反而有可能增大公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)模;公司的獨立董事學(xué)歷水平高，那么該公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模相應(yīng)地會較低;獨立董事的職業(yè)背景并不能在抑制關(guān)聯(lián)交易規(guī)模時發(fā)揮作用;獨立董事年齡與獨立董事兼職數(shù)并沒有對關(guān)聯(lián)交易規(guī)模產(chǎn)生影響。
　　根據(jù)上述實證結(jié)果，本文發(fā)現(xiàn)了獨立董事比例與獨立董事學(xué)歷這兩個因素會對獨立董事有效履職產(chǎn)生制約作用，并從實證結(jié)論及本文的有關(guān)研究出發(fā)，提出了完善獨立董事制度，提高獨立董事履職有效性的相關(guān)對策建議。