公司股票期權法律制度研究.pdf

1、現(xiàn)代公司的治理結構理論的認為公司所有權與經(jīng)營權的分離是大型上市公司具有競爭力的前提條件,也是股權分散上市公司運作的基礎。同時伴隨著“兩權”的分離會出現(xiàn)經(jīng)營者的“內部人控制”問題,增加“道德風險,”所以股票期權激勵制度便應運而生。股權激勵本是管理學中的激勵手段,但在公司中會涉及到一系列制度的設計和公司各主體的行為,所以也是一個法律規(guī)范問題。本文主要從公司法、證券法等角度結合企業(yè)理論來論述該制度的過去、現(xiàn)在和未來,并在我國現(xiàn)行制度基礎上提出

2、一些完善建議。
　　本文主要分為四個大的部分:
　　第一部分為股票期權制度理論概述,包括歷史沿革及確切涵義、股票期權制度的理論基礎和股票期權制度的利弊分析三部分。
　　歷史沿革講到該制度是起源于美國的高昂的個稅背景下的產(chǎn)物;關于股票期權的涵義從相近的幾個概念比較,并且介紹了它的構成要素;股票期權的特征是未來性、選擇性和授予對象的特定性,且股票須具有流通性;股票期權法律性質主要從實施的不同階段分析之,而不能一概而論。

3、r>　　支撐股權期權制度的理論有委托代理理論、人力資本理論和公司治理理論。委托代理理論主要借鑒管理學上現(xiàn)代企業(yè)兩權分離下的所有者與經(jīng)營者的委托代理關系,從代理成本形成與控制論述;人力資本理論是從勞動力尤其是掌握公司管理技能的經(jīng)理人的勞務應作為資本分享企業(yè)剩余所有權角度分析;公司治理也是兩權分離下產(chǎn)生的問題,是公司主體利益分配和約束的一系列結構性安排。
　　從實證角度分析股票期權制度的存在價值和弊端。股票期權制度的利就是激勵的長期性

4、、成本低廉、通過外部市場評價管理者的工作具有客觀性等,而弊也顯而易見,股票市場的弱有效性導致其不能發(fā)揮作用和產(chǎn)生新的道德風險等。
　　第二部分股票期權制度在我國的實踐狀況的歷史考察,分為三個階段:起步發(fā)展階段,產(chǎn)生了上海、武漢、北京、天津等模式,這些模式都有不同程度的異化,背離激勵的本質;股權分置改革階段為股票期權制度提供了良好的大環(huán)境;新公司法和證券法的修訂更是對股票期權制度的實施給予法律上的支持。
　　第三部分分析我國實

5、施股票期權制度的障礙。這些障礙包括法律上對股票來源、股權授予和行權的束縛,稅收優(yōu)惠的空白;內部公司治理結構的不合理,對管理者監(jiān)督力度不夠;外部環(huán)境上經(jīng)理人市場的不發(fā)達和股票市場的非有效性。
　　第四部分是針對上述障礙和結合我國實踐提出一些完善建議。包括:法律上修改公司資本制度和股票發(fā)行制度,股票轉讓條件的適度放松,公司資本登記制度修改,稅收優(yōu)惠在股票期權上有所體現(xiàn),勞動法將股票期權收入作為勞動報酬的形式等;外部環(huán)境上要大力發(fā)展經(jīng)理