大股東濫用股東權(quán)增資擴(kuò)股的行為認(rèn)定.pdf

1、我國有限責(zé)任公司的增資擴(kuò)股行為，一般屬于公司意思自治的范疇。根據(jù)法律規(guī)定，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，即可決定公司的增資事宜。增資擴(kuò)股作為公司意思自治的內(nèi)部事務(wù)，司法一般不予介入，僅對(duì)決議內(nèi)容進(jìn)行合法性審查。但《公司法》第20條為增資擴(kuò)股協(xié)議的司法介入問題提供了法律依據(jù)，即當(dāng)大股東濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益時(shí)，司法可對(duì)增資擴(kuò)股行為的合理性進(jìn)行審查。司法實(shí)踐中，若大股東在公司運(yùn)營良好、資產(chǎn)充裕的情況下利用資本多

2、數(shù)決，以遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于凈資產(chǎn)額的注冊資本進(jìn)行增資擴(kuò)股，將會(huì)造成稀釋小股東股權(quán)、損害小股東利益的后果。對(duì)于此類行為，涉及到濫用股東權(quán)利行為的司法介入、界定以及救濟(jì)問題。
　　本文以董力訴上海致達(dá)建設(shè)發(fā)展有限公司等濫用股東權(quán)侵權(quán)賠償糾紛案為例，結(jié)合現(xiàn)行立法，對(duì)大股東濫用表決權(quán)增資擴(kuò)股的行為認(rèn)定問題進(jìn)行分析，除引言和結(jié)束語外，主要有五個(gè)部分：
　　第一部分是案情簡介，由案情引出雙方爭議的法律問題。本案的爭議焦點(diǎn)主要有三個(gè)：第一，本案的增

3、資擴(kuò)股決議是否違反了《公司法》第20條的規(guī)定，損害了原告的利益，滿足司法介入的條件；第二，被告致達(dá)公司的行為是否屬于濫用股東權(quán)利；第三，增資擴(kuò)股行為所造成的損失，如何進(jìn)行賠償。
　　第二部分結(jié)合我國現(xiàn)行立法，詳細(xì)對(duì)公司增資擴(kuò)股決議的合法性及合理性進(jìn)行分析，并對(duì)增資行為的司法介入問題進(jìn)行闡述，從而引出《公司法》第20條關(guān)于濫用股東權(quán)行為的認(rèn)定問題，即只有大股東的增資擴(kuò)股行為可以被評(píng)價(jià)為濫用股東權(quán)利時(shí)，司法才可以介入。同時(shí)從股東信義義

4、務(wù)、禁止濫用權(quán)利以及保護(hù)股東合理預(yù)期三個(gè)方面評(píng)析本案大股東的增資擴(kuò)股行為，得出結(jié)論：本案大股東行為違反了《公司法》第20條的規(guī)定，濫用大股東的表決權(quán)，造成了小股東的利益損失，法院可介入進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。最后闡述商業(yè)判斷規(guī)則與禁止權(quán)利濫用原則之間的平衡，得出本案不適用商業(yè)判斷規(guī)則的結(jié)論。
　　第三部分主要圍繞濫用股東權(quán)行為的認(rèn)定問題展開討論，從濫用股東權(quán)行為的構(gòu)成要件出發(fā)，從主客觀方面分析本案大股東的增資行為，得出結(jié)論：本案大股東的行為