中國股市全流通時代的企業(yè)并購.pdf

1、本文論述了中國股市全流通時代的企業(yè)并購。全文共分為六章： 第一章從歷史的角度研究中國股市全流通時代的制度、結(jié)構(gòu)發(fā)生了什么樣的重大變化?而對此的研究不僅是課題研究的邏輯起點，更是研究股市中企業(yè)并購的約束條件或前提條件。事實上，從2000年以來的中國股市制度--——無論是一級市場中的IPO發(fā)行制度還是交易制度都發(fā)生了巨變，而制度的變化必定帶來體系與結(jié)構(gòu)的巨變：諸如，投資者隊伍(基金、QFII、保險基金等)、新的交易產(chǎn)品(如權(quán)證、融資

2、融券等)、定價的理念、信息的流動等等，其主要的路徑是市場化改革與國際接軌。 第二章是對有關企業(yè)并購的理論進行回顧與評價，其核心目的在于構(gòu)建全流通背景下的中國股市企業(yè)并購研究的基礎。從馬克思的資本集中理論，到企業(yè)組織形式與公司行為理論，從最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)理論到新古典效率理論和交易費用理論，各種理論都從不同角度解釋了企業(yè)并購發(fā)生的必然性和規(guī)律性，為全流通背景下中國股市的企業(yè)并購提供了理論基礎。 第三章主要分析了企業(yè)并購的類型與渠

3、道。按照不同的劃分標準可以把企業(yè)的并購活動分為不同的類型。按并購行業(yè)關聯(lián)性，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按出資方式分類可分為現(xiàn)金并購、股票并購和綜合證券并購；按并購態(tài)度可分為善意和敵意并購；按并購實施的渠道又可分為公開市場以及非公開市場并購等。主要從并購的程序、出資方式、籌資方式和實施渠道四方面對企業(yè)并購的基本知識進行歸納總結(jié)，為構(gòu)建全流通背景下的中國股市企業(yè)并購的特有理論做鋪墊。中國股市并購的獨特性需要在國際比較中才能充分

4、的研究。故需要對發(fā)達國家、地區(qū)的股市企業(yè)并購進行深入的分析，尤其是案例的充分解讀。 第四章安排的是股市中企業(yè)并購的國際比較與案例。事實上不同國家和地區(qū)間的并購案例會因民族文化、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場和行業(yè)環(huán)境．等方面的不同而呈現(xiàn)出各自的特點。譬如，在美國這樣一個以資本市場為主導的金融市場國家里，并購偏向于在資本市場融資；而在日本這樣一個以銀行體系為主導的金融市場里，并購往往都有銀行的參與，有的并購甚至是直接由銀行推動的。通過對幾個發(fā)

5、生在美國股市、日本股市、香港股市以及跨國并購案例的描述和分析，以一斑而窺全豹，總結(jié)一國的經(jīng)濟金融環(huán)境對企業(yè)并購的影響，為研究中國股市全流通這一特有背景下的企業(yè)并購提供了比較框架和參照系。 第五章主要從全流通背景下企業(yè)并購的原動力、全流通背景下企業(yè)并購的效率、全流通背景下企業(yè)并購的定價機制、全流通背景下企業(yè)并購監(jiān)管四個方面研究全流通背景下的中國股市企業(yè)并購。主要結(jié)論有：①全流通解決了阻礙企業(yè)并購的制度性缺陷，全流通背景下的企業(yè)并購

6、動力和效率因此都得到增強。②企業(yè)并購動力既有外部因素又有內(nèi)部因素，企業(yè)之所以并購往往是多種力量的綜合體現(xiàn)。③全流通實現(xiàn)了同股同價，使企業(yè)并購定價基礎得到統(tǒng)一。以凈資產(chǎn)為定價基礎，以固定資產(chǎn)評估為主要價值評估方法的并購定價機制已不能適應新時期下的企業(yè)并購。全流通下的企業(yè)并購定價機制應該是以證券市場價格為基礎，以現(xiàn)金流貼現(xiàn)法、收益資本化法為主要價值評估方法的定價機制。④企業(yè)并購定價是一種復雜的行為，受多種因素制約，并購的成交價格是并購雙方圍

7、繞目標企業(yè)價值博弈的結(jié)果。⑤全流通使企業(yè)并購監(jiān)管面臨新的挑戰(zhàn)，集中體現(xiàn)在產(chǎn)業(yè)安全、投機、中介立場和市場創(chuàng)新等方面。⑥新時期下的企業(yè)并購監(jiān)管應該多借鑒歐美成熟經(jīng)驗，加快立法進程，完善相關法律法規(guī)，轉(zhuǎn)變監(jiān)管模式。 第六章研究的是中國股市全流通背景下的企業(yè)并購融資、企業(yè)并購類型、企業(yè)并購渠道與企業(yè)并購案例。主要結(jié)論有：①全流通背景下的企業(yè)并購依賴于市場化的融資，我國需要通過放松金融管制、加強金融產(chǎn)品創(chuàng)新、積極培育投資銀行等多種方式完善

8、市場化的企業(yè)并購融資方式。②股權(quán)分置改革后，大股東持股下降和股份的全流通，為惡意并購提供了土壤，收購與反收購將會在更多的并購案中上演。一些企業(yè)為應對惡意并購，在股權(quán)分置改革剛完成后，就進行公司章程修改，置入反收購條款。在新形勢下，如何規(guī)范企業(yè)的反收購行為，防止濫用反收購阻礙并購效率提高，是監(jiān)管層需要考慮的課題。③行政劃撥是我國特有的一種并購渠道。這種控股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式簡便、快速，但帶有極強的行政性，政府色彩濃厚。行政劃撥有兩種形式，一種是政