企業(yè)并購中業(yè)績承諾與補償案例研究——以誠志股份并購惠生能源為例.pdf

1、企業(yè)之間的兼并和收購是資本市場上資源配置的手段。從微觀角度來說，企業(yè)可以通過并購加快自己增加市場占有率的速度，還可以通過并購打破進軍新領(lǐng)域的壁壘;宏觀層面來看，企業(yè)并購可以引導(dǎo)市場的資本流向利率更高的地方，提高整個市場的資金利用率。判斷一個企業(yè)并購是否是一個成功的并購，可以通過標的估值是否準確來衡量，但是對于企業(yè)的估值問題，歷史上沒有一個統(tǒng)一的標準，所以估值風險在目前來看是無法避免的一個風險，于是也引出了業(yè)績承諾與補償制度。業(yè)績承諾與補

2、償制度作為并購交易定價時候調(diào)節(jié)風險的一個契約型工具，在并購活動中得到廣泛運用。
　　本文第一章為緒論，介紹了本文的研究背景以及意義，同時也分析了國內(nèi)外在并購這一領(lǐng)域涉及到業(yè)績承諾與補償?shù)难芯?第二章為案例有關(guān)領(lǐng)域的發(fā)展情況和簡單的理論介紹，主要講了國內(nèi)并購市場、企業(yè)估值定價和業(yè)績承諾與補償制度三個方面的內(nèi)容，三者聯(lián)系緊密，對其分析缺一不可;第三章為誠志股份并購惠生能源案例具體的背景介紹，主要是分析了兩個交易對手方，即誠志股份和惠生

3、能源兩家公司的一些基本情況以及誠志股份選擇并購惠生的內(nèi)外部動因，然后為了更加清晰地介紹整個案例的交易過程，在第三章背景介紹的末尾對整個案例根據(jù)時間進程作了總結(jié)，同時也分析了整個并購?fù)瓿梢院笳\志股份的股東變化情況以及惠生能源目前的一個業(yè)績盈利情況;第四章對整個并購案例具體實施過程進行了詳細分析，整個并購過程分為前期的配套融資和后期的資產(chǎn)購買。配套融資是通過非公開發(fā)行股票募集資金，資產(chǎn)購買是向?qū)κ址劫徺I其99.65％股權(quán)及其60萬噸/年MT

4、O計劃項目。分別對這兩個步驟進行詳細分析，其中在購買交易標的過程中，兩種估值方法差距巨大，文章也對這兩種估值進行了分析比較，然后為了調(diào)節(jié)估值過高帶來的風險，雙方簽訂了業(yè)績承諾與補償協(xié)議，從協(xié)議簽訂的背景、意義和具體內(nèi)容三個方面進行了分析;第五章是案例的一個總結(jié)和啟示，對于整個案例從上市公司和監(jiān)管層分別提出了自己的幾點建議。
　　本文著重分析了整個案例的三個特色之處。第一，并購前期通過配套融資來募集并購所需的資金，這是整個并購能夠完

5、成的前提，因為如果資金無法募集到位，后期的并購根本不可能完成;第二，在對并購標的進行估值定價時，由于估值方法選擇的不同導(dǎo)致的估值差異巨大，筆者對這個現(xiàn)象進行了深入研究，對比了兩種估值方法在標的估值過程和結(jié)果的差異;第三，在估值暴漲的情況背景下，為了減小估值帶來的風險，并購過程的后期，交易雙方簽訂了業(yè)績承諾與補償協(xié)議。筆者對業(yè)績承諾與補償協(xié)議進行了深入研究，從業(yè)績承諾與補償協(xié)議簽訂的背景和必要性兩方面進行分析，同時簡單介紹了業(yè)績承諾與補償