st索芙董事會議事規(guī)則

1、索芙特股份有限公司董事會議事規(guī)則索芙特股份有限公司董事會議事規(guī)則（修訂稿）（文中字體加粗并（文中字體加粗并加下劃線部分即為修改的線部分即為修改的內(nèi)容）容）第一章第一章總則總則第一條第一條為了進(jìn)一步明確董事會的職權(quán)范圍，規(guī)范董事會內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，健全董事會的議事和科學(xué)決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《索芙特股份有限公

2、司章程》（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二章第二章董事會的組成及職責(zé)董事會的組成及職責(zé)第二條第二條公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，董事會受股東大會的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn)，對股東大會負(fù)責(zé)。第三條第三條董事會由九由九名董事組成，董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人。董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，董事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。第四條第四條董事會行使公司章程規(guī)定的職權(quán)時，應(yīng)遵守

3、國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程和股東大會決議，自覺接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。需國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的事項，應(yīng)報經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第五條第五條董事會依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，根據(jù)實(shí)際需要可設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占二分之一以上的比例并

4、擔(dān)任召集人，審計二分之一以上的比例并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。（一）戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。（二）審計委員會的主要職責(zé)（1）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。（三）提名委員會的主要

5、職責(zé)（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；1索芙特股份有限公司董事會議事規(guī)則告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。第十六條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會成員低于法定人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第十

6、七條第十七條董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第十八條第十八條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承

7、擔(dān)賠償責(zé)任。第十九條第十九條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十條第二十條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四章第四章董事長董事長第二十第二十一條董事長、副董副董事長由公司董事?lián)危í?dú)立董事除外），董事長是公司法定代表人。董事長、副董、副董事長應(yīng)遵守公司章程關(guān)于對公司董事的規(guī)定。第二十二條第二

8、十二條董事長、副董事、副董事長的選舉權(quán)和罷免權(quán)由董事會行使，其他任何機(jī)構(gòu)和個人不得非法干涉董事會對董事長、副董事長、副董事長的選舉和罷免工作。董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長、副董事長事長每屆任期三年，可連選連任。第二十三條第二十三條董事長、副董事長副董事長的選舉產(chǎn)生具體程序為：由一名或數(shù)名董事聯(lián)名提出候選人，經(jīng)董事會會議討論，以全體董事過半數(shù)通過當(dāng)選。董事長、副董事長的罷免具體程序為：由一名或數(shù)名董事聯(lián)名提出罷免

9、董事長、副董事長董事長的議案，交由董事會會議討論，以全體董事過半數(shù)通過罷免。除此以外，任何董事不得越過董事會向其他機(jī)構(gòu)和部門提出董事長、副董事長的候選人議案或罷免議案。第二十四條四條董事會閉會期間，董事會授予董事長擁有對單個項目不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)5％的投資決策權(quán)。第二十五條第二十五條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事董事長履長履行職行職務(wù)，務(wù)，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半