中集集團(tuán)董事會(huì)議事規(guī)則

1、中國中國國際海運(yùn)集裝箱（海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司）股份有限公司董事董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)則第一章一章總則第一條為規(guī)范中國國際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司）董事會(huì)的議事程序，提高董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策水平，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法（以下簡稱《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《治理準(zhǔn)則）、《中國國際海運(yùn)集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司章程

2、（以下簡稱“公司章程）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。第二條董事會(huì)是公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依據(jù)《公司法、《獨(dú)立董事指導(dǎo)意見、《治理準(zhǔn)則、公司章程及本議事規(guī)則的規(guī)定履行職責(zé)、執(zhí)行股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第三條本議事規(guī)則為規(guī)范董事會(huì)行為、保證董事會(huì)科學(xué)高效運(yùn)作的具有法律約束力的文件。第二章二章董事會(huì)組成第一節(jié)一般規(guī)定第四條董事會(huì)由八名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名，獨(dú)立董事三名

3、。董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過二名。第五條董事為自然人，無須持有公司股份。第六條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總

4、裁，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)91（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得

5、利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列誠信和勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行

6、使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他誠信和勤勉義務(wù)。第十三條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事

7、會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明立場和身份。第十四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十五條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董