力合股份董事會議事規(guī)則

1、力合股份有限公司董事會議事規(guī)則（修訂案）第一章總則第一條為了進(jìn)一步規(guī)范董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)以及公司《章程》的規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策，對股東大會負(fù)責(zé)。第二章董事會組織機(jī)構(gòu)第三條

2、董事會由11名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1人。內(nèi)部董事（公司高級管理人員和職工代表擔(dān)任的董事）人數(shù)不超過公司董事總數(shù)的三分之一。第四條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任，獨立董事的連任時間不得超過6年。第五條董事會下設(shè)董事會秘書處，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書兼任董事會秘書處負(fù)責(zé)人，保管董事會和董事會秘書處印章。第六條董事會可根據(jù)公司實際需要設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員

3、全部由董事組成。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)超過半數(shù)，并擔(dān)任召集人；審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各委員會應(yīng)制定切實可行的工作細(xì)則，報董事會審議通過后實施。第三章董事會會議第七條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指年度、半年度會議，董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議；臨時會議是指除定期會議以外的會議，可多次召開。第八條在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書處

4、應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長確定。董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。第九條根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的規(guī)定，需會前征得獨立董事認(rèn)可的議案，應(yīng)于會前得到二分之一以上獨立董事認(rèn)可后，方可提交董事會審1（四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司

5、利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第十四條董事長應(yīng)對董事會的運作負(fù)主要責(zé)任，確保建立完善的治理機(jī)制，確保及時將董事或經(jīng)理層提出的議題列入董事會議程，確保董事及時、充分、完整地獲取公司經(jīng)營情況和董事會各項議題的相關(guān)背景材料，確保董事會運作符合公司最佳利益。第十五條董事長應(yīng)提倡公開、民主討論的文化，保證每一個董事會議程都有充分的討論時間，鼓勵持不同意見的董事充分表達(dá)自己的意見，確保內(nèi)部董事和外

6、部董事進(jìn)行有效溝通，確保董事會科學(xué)民主決策。第十六條董事長應(yīng)采取措施與股東保持有效溝通聯(lián)系，確保股東意見尤其是機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者的意見能在董事會上進(jìn)行充分傳達(dá)，保障機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的提案權(quán)和知情權(quán)。第五章獨立董事第十七條獨立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程賦予董事的一般職權(quán)外，還應(yīng)充分行使以下特別職權(quán)1、公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的須經(jīng)公司董事會審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨立董事事先認(rèn)可后，提交董事會討

7、論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告；2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所，對董事會聘用或解聘會計師事務(wù)所行使事先認(rèn)可權(quán)；3、對調(diào)整公司章程中關(guān)于利潤分配政策事項行使事先認(rèn)可權(quán)；4、向董事會提請召開臨時股東大會；5、提議召開董事會；6、提議召開僅由獨立董事參加的會議；7、就特定關(guān)注事項獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)、咨詢機(jī)構(gòu)和其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)；8、在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨