美菱電器董事會議事規(guī)則

1、合肥美菱股份有限公司董事會議事規(guī)則（經(jīng)公司（經(jīng)公司20132013年2月2222日召開的日召開的20132013年第一次年第一次臨時股東大會審議通時股東大會審議通過）第一章一章總則第一條一條為確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，明確董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，合肥美菱股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證

2、券法》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《合肥美菱股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。第二條二條董事會是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，是股東大會決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，由股東大會選舉產(chǎn)生，依照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第二章二章董事職責(zé)職責(zé)第三條三條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。第四條四條《公司法》第147條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并

3、且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第五條五條下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東單位或者在公司前五名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近

4、一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的其他不得擔(dān)任獨立董事的人員。1獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上的同意。第九條九條獨立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于

5、300萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的；（六）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程。第十條十條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他

6、非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；(二)不得挪用公司資金；(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；(七)不得接受與