天音控股董事會議事規(guī)則

1、夢想實現(xiàn)天音通信控股股份有限公司天音通信控股股股股份有限公司公司董事會議事規(guī)則規(guī)則（本制度于2013年4月24日經(jīng)第六屆董事會第九次會議審議通過）第一章第一章總則總則第一條為保證天音通信控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會規(guī)范、高效、平衡運作，科學(xué)決策，確保董事會有效行使職權(quán)，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《天音通信控股股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，制訂天音通信控

2、股股份有限公司董事會議事規(guī)則（以下簡稱“規(guī)則”）。第二條本規(guī)則由公司董事會擬訂，并經(jīng)股東大會通過后生效。董事會應(yīng)將付諸實施的董事會議事規(guī)則向最近一次召開的股東大會通報。第三條本規(guī)則自生效之日起，即成為對全體董事和董事會具有約束力的文件。第四條董事會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和《公司章程》的規(guī)定范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉董事對自身權(quán)利的處分。第五條董事會討論和決定的事項，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定。董事會依照法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定

3、行使職權(quán)。第六條如遇因國家法律、法規(guī)頒布和修訂以及《公司章程》修改，致使本規(guī)則的內(nèi)容與上述法律、法規(guī)、章程的規(guī)定相抵觸，公司董事會應(yīng)及時召開會議修訂規(guī)則。在召開董事會修訂規(guī)則之前，規(guī)則中前述涉及相抵觸內(nèi)容的條款自動失效，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第二章第二章董事會董事會的組成組成第七條董事會由11名董事組成，其中獨立董事4人。公司董事會設(shè)董事長1名，副董事長根據(jù)需要設(shè)置。第八條獨立董事的任職條件、獨立性的要求以及提名

4、、選舉、更換的程序、通路無限1夢想實現(xiàn)天音通信控股股份有限公司對股東大會負(fù)責(zé)。第十七條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作。（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式的方

5、案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）提名董事候選人；（十一）擬定公司董事責(zé)任保險制度；（十二）擬定董事會及其成員的工作經(jīng)費或激勵方案（如期股、期權(quán)）；（十三）擬定董事會專門委員會的設(shè)置方案；（十四）聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十五）制訂公司的基本管理制度