通程控股董事會議事規(guī)則

1、長沙通程控股股份有限公司董事會議事規(guī)則規(guī)則（經(jīng)公司2013年6月14日召開的2012年度股東大會審議通過）第一章一章總則總則第一條一條為了進(jìn)一步規(guī)范長沙通程控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律法規(guī)以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條使

2、職權(quán)。董事會向股東大會負(fù)責(zé)，并根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定行董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)部門法律、法規(guī)和公司章程的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第二章二章董事會的一般一般規(guī)定第三條三條董事會人員組成、董事會行使的職權(quán)按《公司章程》的規(guī)定。第四條四條董事會下設(shè)董事會秘書處，主要職責(zé)為：（一）處理董事會日常事務(wù)。（二）處理專門委員會日常事務(wù)。（三）籌備股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開。（

3、四）負(fù)責(zé)信息披露。（五）證券事務(wù)及投資者關(guān)系管理。（六）協(xié)調(diào)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、湖南證監(jiān)局以及中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系。董事會秘書兼任董事會秘書處負(fù)責(zé)人，保管董事會和董事會秘書處印章。董事會秘書可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。第五條五條董事會按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，長沙通程控股股份有限公司董事會議事規(guī)則議；（二）根據(jù)董事、

4、經(jīng)理及其他高級管理人員的管理崗位的主要范圍、職責(zé)和重要性，并參考其他相關(guān)企業(yè)、相關(guān)崗位的薪酬水平，制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或方案包括但不限于：績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事（非獨立）、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的情況并對其進(jìn)行定期年度績效考評，并提交考核評價意見和獨立董事互評結(jié)果；（四）對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（五）董事會授權(quán)的其他事宜。第十二條提名委員會成員由三至五名

5、董事組成，獨立董事占多數(shù)，提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。提名委員會設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作。第十三條提名委員會的主要職責(zé)是：（一）根據(jù)公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、外部和內(nèi)部客觀條件，結(jié)合公司發(fā)展的實際需要，研究制訂公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置或調(diào)整的方案，向董事會提出建議；（二）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；

6、（三）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；（四）廣泛搜尋合格的董事、經(jīng)理人員人選；（五）對董事候選人、經(jīng)理人員人選進(jìn)行審查并提出建議；（六）對須提請董事會審查批準(zhǔn)或聘任的其他管理人員進(jìn)行審查并提出建議；（七）董事會授權(quán)的其他事宜。第三章三章董事會會議的議的召集、通知通知第十四條【定期會議】董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。第十五條【定期會議的提案】在發(fā)出召開董事會